Враждебное поглощение

Содержание
  1. Методы защиты от недружественных поглощений: зарубежный опыт и российская практика (Дипломная работа)
  2. Теоретико-правовые основы рынка слияний и поглощений предприятий
  3. Правовое регулирование рынка слияний и поглощений в России и основные недостатки российского законодательства
  4. Недружественное поглощение. Как компании обезопасить себя
  5. Что такое недружественное поглощение и чем оно опасно
  6. Как защититься от агрессора
  7. Борьба с поглощением в судебном порядке
  8. Как правильно защититься от недружественного поглощения и слияния
  9. Зачем нужно защищаться от недружественного поглощения
  10. Основные способы поглощения
  11. Что именно нужно рейдерам
  12. Признаки подготовки к захвату
  13. Превентивные методы защиты
  14. Диверсификация активов
  15. Как создать резервное предприятие
  16. Недоступность реестра акционеров
  17. Обеспечение контроля над долговым портфелем
  18. «Хеджирование» инвестиций
  19. Как обеспечить предприятие лояльной охраной
  20. Стратегические и тактические способы обеспечения защиты

Методы защиты от недружественных поглощений: зарубежный опыт и российская практика (Дипломная работа)

Враждебное поглощение

Предмет:Экономика
Тип работы:Дипломная работа
Язык:Русский
Дата добавления:25.07.2020
  • Данный тип работы не является научным трудом, не является готовой выпускной квалификационной работой!
  • Данный тип работы представляет собой готовый результат обработки, структурирования и форматирования собранной информации, предназначенной для использования в качестве источника материала для самостоятельной подготовки учебной работы.

Если вам тяжело разобраться в данной теме напишите мне в whatsapp разберём вашу тему, согласуем сроки и я вам помогу!

Если вы хотите научиться сами правильно выполнять и писать дипломные работы по любым предметам, то на странице как написать дипломную работу я подробно написала.

Посмотрите похожие темы дипломных работ возможно они вам могут быть полезны:

Введение:

Рынок поглощений, являющийся одним из ключевых внешних механизмов корпоративного управления, начал динамично развиваться в России примерно в середине 1990-х годов и с тех пор стремительно наращивает свой оборот.

Однако, несмотря на обилие законодательно разрешенных видов реорганизации компаний, слияния или дружественные поглощения, основанные на согласованных сделках и цивилизованной деловой практике, пока не стали заметным явлением в российской практике, поскольку эта форма требует высокоразвитого рынка капитала.

Напротив, именно недружественные поглощения наиболее развиты в России, то есть сам рынок корпоративного контроля. Очевидно, что такое стечение обстоятельств не случайно, поскольку большая часть акционерного капитала российских компаний сосредоточена в неактивных крупных пакетах акций, поэтому процесс принятия управления в компании становится значительно проще.

По словам председателя совета директоров Илим Палп Захара Смушкина, недружественные приобретения в России — это когда одна из сторон хочет завладеть активами или приобрести их по цене значительно ниже рыночной.

Основными причинами того, что недружественные поглощения широко распространены в России, являются несовершенство законодательной базы, коррупция и менталитет российского бизнеса.

Трудно переоценить негативное влияние недружественных поглощений на экономику страны. 

В связи с этим целью данной дипломной работы является попытка проанализировать наиболее четко и полно известные формы и методы (способы) недружественных приобретений, используемые в международной и российской практике, а также возможные и наиболее эффективные способы защиты от них. Это особенно интересно в связи с тем, что в нашей стране, как это часто бывает, международный опыт используется весьма творчески, существенно модифицируясь в соответствии с требованиями российского законодательства.

В связи с этим необходимо выделить вопросы, которые помогут провести исследования на тему недружественных приобретений и защиты от них: 

  • Определение глобального состояния рынка приобретения;
  • Изучение теоретических и правовых основ функционирования рынка приобретения;
  • Выявление специфики рынка недружественных поглощений и их отличия от слияний или дружественных поглощений;
  • Выявление признаков начавшейся недружественной операции по поглощению;
  • Анализ использования недружественных методов поглощения, применяемых в международной практике российскими предприятиями-захватчиками;
  • Анализ влияния недружественных приобретений на экономику страны в целом и отдельных участников рынка ценных бумаг;
  • Описание комплексной стратегии защиты от попытки недружественного поглощения на примере московского предприятия.

Теоретико-правовые основы рынка слияний и поглощений предприятий

Анализ общего состояния мирового рынка слияний и поглощений позволяет сделать выводы о негативной динамике их развития, которая была вызвана замедлением темпов развития мировой экономики, прежде всего стагнацией в ведущих мировых бизнес-центрах. Соединенные Штаты и Европа.

По данным Dealogic и KPMG, количество завершенных сделок к концу 2003 года сократилось на 25% С 20 954 в 2002 году до 15 662 сделок в 2003 году. В отличие от общемировой тенденции, в Центральной и Восточной Европе (за исключением России и СНГ) в 2003 году наблюдался незначительный рост общей стоимости сделок слияний и поглощений по сравнению с 2002 годом.

Рост рынка слияний и поглощений в России еще более впечатляющий, а размеры сделок на российском рынке уже таковы, что они входят в список крупнейших в мире.

По данным Thomson Financial, за первые девять месяцев 2003 года общий объем слияний и поглощений увеличился в девять раз и достиг $ 30,4 млрд, что позволило России выйти на 5-е место в Европе по этому показателю.

Первый единичный опыт недружественных поглощений в России, осуществленных через публичные операции на вторичном рынке, относится к середине 1990-х гг.

хорошо известной, хотя и неудачной, попыткой публично провести недружественную операцию поглощения стала попытка захвата кондитерской фабрики «Красный Октябрь» летом 1995 г. группой банка «Менатеп». Другой известный пример-покупка холдингом «Инкомбанк» контрольного пакета акций ОАО «Бабаевские кондитерские изделия».

В этот же период и позднее многие крупные банки, финансовые группы и фонды портфельных инвестиций занимались враждебным поглощением компаний в самых разных отраслях. В этой связи необходимо выделить Альфа-Банк и Альфа-Капитал, которые с 1992 года имеют десятки слияний и поглощений.

Также в 1997-1998 годах пищевой промышленности известны примеры приобретения группой «Балтика» региональных пивоваренных заводов. И это только самые известные случаи, не считая всех остальных многочисленных примеров недружественных поглощений, которые не стали доступны в СМИ или которые имели место позже.

В недавних корпоративных войнах участвовали такие компании, как «Росстрой», финансовая компания «Акцепт — РК» и ваш финансовый попечитель, а проводимые этими компаниями поглощения далеки от цивилизованного рынка слияний и поглощений. 

Причинами возникновения и дальнейшего развития рынка недружественных приобретений в России являются специфика процессов, происходивших в стране, а также структура собственности российских компаний и их участников:

  • В постприватизационный период многие предприятия утратили свои давние деловые связи с поставщиками и покупателями своей продукции. Вновь образованным финансово-промышленным группам необходимо было занять свои ниши на рынке, развивать и диверсифицировать свои бизнес-структуры, а лучшим способом было захватить контрагентов, которые обычно носят недружественный характер;
  • B концентрация акционерного капитала большинства российских компаний в крупных пакетах акций (операции по поглощению практически не влияют на фондовый рынок, а компании голубых фишек с наименьшей вероятностью станут объектом недружественного поглощения);
  • B миноритарные акционеры целевой компании играют пассивную роль и не могут выступать в качестве полноправных участников рынка корпоративного контроля;
  • B наличие компаний и предприятий, акции которых распределены между большой рабочей силой, что в случае длительного отсутствия выплат заработной платы усугубляет возможность вовлечения работников в недружественную операцию поглощения посредством предложения со стороны компании . высокооплачиваемый покупатель для выкупа акций;
  • Наличие компаний-захватчиков, которые, получая контроль над предприятием, не ставят перед собой задачу его развития, повышения его капитализации и эффективности, а изначально нацелены на перепродажу его активов, поскольку стоимость осуществления недружественного поглощения существенно ниже, чем покупка организации по ее реальной стоимости, если такая покупка вообще возможна;
  • Наличие пробелов в российском законодательстве, а также наличие нормативных правовых актов, противоречащих друг другу в части определенных определений;
  • Отсутствие практики корпоративного управления на большинстве российских предприятий.

В зарубежной практике слияние определяется как объединение двух компаний, при котором одна из них теряет свой бренд. В зарубежной практике под слиянием также можно понимать объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные теряют независимость и прекращают свое существование. В российском законодательстве этот случай описывается термином присоединение.

Например, согласно российскому законодательству, слияние — это ситуация, когда объединяемая компания прекращает свое существование, ликвидируется, а все ее права и обязанности переходят к другой, обычно более крупной и сильной компании.

Некоторые авторы используют термин слияние для обозначения всего спектра слияний и поглощений, дружественного поглощения, жесткого (недружественного, враждебного) поглощения и покупки всех или основных активов целевой компании (без слияния, то есть от целевой компании остаются только оболочка и денежные средства от продажи активов).

Термин поглощение в России законодательно не закреплен.

Однако в периодической литературе понятие поглощение часто определяется как сделка купли-продажи бизнеса, при которой приобретающая компания либо полностью поглощает приобретаемую фирму (и последняя прекращает свое существование), либо ограничивается покупкой контрольного пакета акций (и приобретаемая фирма становится дочерней). Однако следует отметить, что мнения многих авторитетных российских экспертов в области слияний и поглощений ограничиваются разграничением понятий слияние и поглощение. Разница объясняется тем, что при слиянии владельцы приобретенной компании получают долю в новой компании, тогда как в случае поглощения приобретающая компания покупает все или большую часть акций у акционеров поглощенной компании. В последнем случае владельцы приобретенного предприятия не получают доли в объединенной компании. 

Тендер — это предложение акционерам другой компании приобрести ее акции по фиксированной цене за акцию. Обычно цена предложения устанавливается на уровне, значительно превышающем текущую рыночную цену акции, чтобы привлечь больше акций.

Враждебное поглощение обычно определяется как нежелательное поглощение, цели.

Следует отметить, что недружественное поглощение будет успешным, если вторгшейся компании удастся купить хотя бы контрольный пакет акций целевой компании, а именно 50% и одну обыкновенную голосующую акцию.

Правовое регулирование рынка слияний и поглощений в России и основные недостатки российского законодательства

Основой для регулирования реорганизационных процессов в России являются следующие правовые акты: 

  • Гражданский кодекс Российской Федерации;
  • Федеральный закон «Об акционерных обществах»;
  • Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»;
  • Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг «О стандартах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» № 03-30 / ПС;
  • Закон «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» № 948-1;
  • Закон № 117-ФЗ «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг».

Применительно к недружественным приобретениям, широко используемым в российской практике и непосредственно связанным с темой данной работы, необходимо дополнительно выделить следующие правовые акты (используемые как с целью захвата предприятия, так и для поиска путей его защиты), такие как:

  • Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации;
  • Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации;
  • Уголовный кодекс Российской Федерации;
  • Федеральный закон «О банкротстве» № 127-ФЗ;
  • Закон «Об исполнительном производстве» № 119-ФЗ;
  • Постановление Федеральной комиссии по ценным бумагам Российской Федерации от 12.08.1998 № 934 «Об утверждении порядка наложения ареста на ценные бумаги»;

Источник: https://natalibrilenova.ru/metodyi-zaschityi-ot-nedruzhestvennyih-pogloschenij-zarubezhnyij-opyit-i-rossijskaya-praktika/

Недружественное поглощение. Как компании обезопасить себя

Враждебное поглощение

Российский рынок M&A сделок за первое полугодие 2019 года показал стремительный рост. Для сравнения, за весь 2018 год было заключено сделок на общую сумму в $42,258 млрд., а за половину нынешнего на сумму $33,848 млрд.

Это равняется примерно 80% прошлогоднего объёма.

Процессы слияния и поглощения безусловно выгодны для компаний и уже давно стали отдельной сферой бизнеса, в которой применяются различные методы, разумеется, не всегда добросовестные.

Shutterstock

Сфера M&A (mergers and acquisitions) представляет собой процесс объединения компаний с целью увеличения капитала и расширения бизнеса в целом. Как понятно из названия, M&A разделяется на два основных направления:

  • Слияние (mergers) – объединение нескольких компаний в одну новую организацию, при этом они прекращают своё автономное существование.
  • Поглощение (acquisitions) – получение полного контроля над предприятием, путём приобретения 30% или более от всего уставного капитала компании в виде её акций или долей. Таким образом в руках поглощающего оказывается практически контрольный пакет.

Сделки по слиянию и поглощению распространённая практика, которая имеет свои плюсы для обеих сторон. Одна компания получает под свой контроль перспективный бизнес, вторая остаётся на плаву и продолжает работу, а кроме того, становится конкурентоспособнее под покровительством более крупного игрока.

Например, GlaxoSmithKline – одна из крупнейших фармацевтических компаний появилась благодаря слиянию двух Британских гигантов Glaxo Wellcome и SmithKline Beecham в 2000 году. Сумма сделки составила около 76 млрд. долларов.

Разумеется, на деле не всё так гладко. Желая получить большую долю рынка или расширить направление своей деятельности, игроки покрупнее стараются любыми способами получить контроль над потенциально прибыльными конкурентами.

Что такое недружественное поглощение и чем оно опасно

Выходя на рынок, любая компания стремится к тому, чтобы расти, получать прибыль и расширяться. Стать поистине успешным проектом удаётся единицам.

Когда же потенциал становится очевиден, появляются желающие присоединить проект к своему холдингу, даже против воли учредителей. Насильственное получение контроля над компанией называется недружественным или враждебным поглощением.

Для компании-цели проблема усугубляется и тем, что любой крупный бизнес, никогда не управляется одним человеком. Привлечение средств, кредиты, IPO и другие способы расширения и укрепления бизнеса приводят и к увеличению правления.

Поэтому в её главе всегда стоит совет акционеров. Самый простой путь для агрессора — попасть именно туда. Это называют «белым рейдерством», потому что действуют захватчики в рамках закона.

Например, чтобы получить контрольный пакет, компания агрессор может выкупать ценные бумаги у монетарных держателей по завышенной цене или же наоборот создавать условия, когда другие акционеры начнут сбрасывать свои активы.

Также используются и «серые», полулегальные схемы — скупка долгов и их трансформация в имущественно-долевое участие или захват компании через процедуру банкротства.

Как защититься от агрессора

Обезопасить компанию внешнего вторжения можно заранее, ещё до наступления угрозы. Для этого есть ряд превентивных мер. В первую очередь, регистрация предприятия в форме ООО, реструктуризация и диверсификация бизнеса.

Налаженные и прочные защитные механизмы защиты учредительной, юридической и коммерческой информации. Необходимо добиться чёткого контроля за кредиторской задолженностью, контрагентами и кредитными учреждениями.

Ещё один важный аспект, если в компании развита корпоративная культура и благоприятный психологический климат, то практически никакие попытки промышленного шпионажа не страшны.

Если же компания всё-таки подверглась нападению, собственники могут использовать ряд методов, которые позволяют создать различные экономические и правовые барьеры для агрессора в установлении контроля над предприятием. В основном они связаны с перераспределением активов.

  • Дополнительная эмиссия акций, которые распределяются между всеми акционерами компании, за исключением агрессора. Что в результате «размывает» его пакет акций и не позволяет влиять на ход сделки. Этот приём называется «Ядовитая пилюля».
  • Дробление акций на классы, в зависимости от которых, на одну акцию приходится разное количество .
  • «Отпугиватели акул» — внесение в устав дополнительных требований, например одобрения слияния больше, чем двумя третями .
  • «Выжженная земля». Акционеры делают компанию непривлекательной для поглощения путём продажи целевого для агрессора актива.
  • Введение правила сверхбольшиства, когда значимые решения в компании, например изменение совета директоров, должно быть поддержано не менее чем 80% акционеров.

Это самые популярные способы защиты, но, к сожалению, они не всегда способны помочь. Ту же ядовитую пилюлю можно оспорить в суде, обвинив руководство компании в дискриминации. Поэтому, когда перечисленные методы бессильны, избежать недружественного поглощения поможет обращение в суд. Где уже недобросовестность сделки будет доказываться юридически.

Борьба с поглощением в судебном порядке

Все защитные меры, о которых было рассказано выше требуют внимания очень грамотных и сильных юристов. Когда мы говорим о сером и белом рейдерстве, речи не идёт о криминале, силовых методах и угрозах. Захват бизнеса напоминает скорее спор двух хозяйствующих субъектов. В силу вступает умственная и психологическая борьба.

На первый план выходят знания устава компании, прав акционеров, законов и норм права, а также умение ими оперировать. Кроме того, не последнюю роль играют такие качества как терпение и хладнокровность, это очень важно, ведь подобные дела могут длиться годами. К тому же, при захвате работа предприятия, зачастую, парализована, что влечёт за собой финансовые потери.

В такие моменты очень сложно удержать себя от непродуманных действий.

Такое же противостояние продолжается и при обращении в суд. Российским законодательством не предусмотрено специальных методов защиты, руководствоваться приходится в основном ст. 12 ГК РФ. Таким образом, в ходе заседания истцу нужно доказывать не факт нападения на компанию, а конкретные нарушения агрессором корпоративных прав, влекущих за собой угрозу работе предприятия.

Все судебные иски, направленные на защиту от недружественного поглощения, можно разделить на два типа:

  1. Иски, связанные с фальсификацией документов. Например, оспаривание права доли.
  2. Иски, связанные с действиями, напрямую влияющими на работу компании. Это может быть доведение до банкротства или отчуждение имущества.

Если иск будет удовлетворён, то агрессор будет исключён из правления компании. А это как раз то, чего необходимо добиться остальным акционерам для защиты своего бизнеса. Также по решению суда акционеры имеют право на компенсацию материального и финансового урона, полученного в результате действий захватчиков.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5e56349583bd090b7e98df6a/nedrujestvennoe-pogloscenie-kak-kompanii-obezopasit-sebia-5e5cf1ba07fa2c0a6634995a

Как правильно защититься от недружественного поглощения и слияния

Враждебное поглощение

Защита от недружественных поглощений — защита от поглощения организации, совершаемого обманным путем. На практике такие ситуации встречаются достаточно часто, так как рейдерский захват, пришедший в наше время из 90-х — выгодный и популярный бизнес. Как же с ним бороться?

Зачем нужно защищаться от недружественного поглощения

Основной способ защититься от недружественной агрессии со стороны вражески настроенной компании — создание практических препятствий для агрессора.

Защищаться от недружеского поглощения нужно всегда, а не только тогда, когда возникла прямая угроза. Как известно, игнорирование этих вопросов в конечном итоге может закончиться потерей бизнеса.

Зачастую, чтобы добраться до того, что «плохо лежит», создаются специальные фирмы, деятельность которых направлена именно на выполнение заказов на поглощение. Как правило, выгода таких компаний заключается именно в получении процентов от такого актива, следовательно, у этих лиц есть финансовая заинтересованность в благоприятном для заказчика результате.

Конечно, любой предприниматель должен защищаться от таких агрессоров. Причем просто назначить своего генерального директора или скупить акции на 75 процентов, зачастую, недостаточно, так как такие способы не позволяют должным образом защитить активы. Как правило, мысль о каких-то активных действиях возникает уже при явных признаках агрессии, что не делает их эффективными.

Основные способы поглощения

В Российской Федерации есть несколько распространенных способов поглощения компании:

  1. Консолидация, которая заключается в скупке мелких пакетов с акциями компании;
  2. Преднамеренное доведение фирмы до состояния банкротства;
  3. Направленное понижение стоимости предприятия, приобретение активов;
  4. Оспаривание прав собственности человека на стратегически важные активы;
  5. Покупка менеджеров компании.

Что именно нужно рейдерам

Можно выделить несколько целей, для исполнения которых рейдеры осуществляют свою противозаконную деятельность. Основная задача, которую ставят перед собой такие лица — осложнение финансового положения компании.

В целом же все совершаемые ими противоправные действия направлены на удовлетворение следующих потребностей:

  1. Блокирование возможностей исполнить обязательств по договорам;
  2. Приостановление возможности получения прибыли.

Любые действия, совершаемые рейдерами, негативно отражаются на репутации компании, ее деятельности.

Признаки подготовки к захвату

На самом деле, выявить подготовку к захвату предприятия можно сразу по ряду признаков:

  1. Кто-то из ответственных сотрудников компании заключает сделки, которые противоречат интересам предприятия;
  2. Взлом замков, трудоустройство на работу новых охранников (без ведома руководства), проведение иных силовых операций;
  3. Есть психическое давление на действующего руководителя фирмы или его близких родственников;
  4. Покупка задолженности предприятия.

Превентивные методы защиты

Конечно же, предотвратить захват — это гораздо проще и безболезненнее для предприятия, чем противостоять агрессорам, которые уже начали активно действовать.

Важно! Для обеспечения безопасности компании существует целый комплекс специальных превентивных мер, которым стоит уделить особое внимание.

Диверсификация активов

На практике достаточно часто встречается самая распространенная ошибка руководителей: когда все активы компании размещаются в одном юридическом лице. В этом случае агрессорам гораздо проще захватить предприятие, ведь все мероприятия можно направить против одной фирмы, а не сразу нескольких компаний.

Именно по этой причине стоит заранее распределить все имущество между несколькими юридическими лицами, диверсифицировать активы и свести к минимуму все риски захвата. Чем сложнее будет задача для агрессоров — тем больше вероятности, что они откажутся от этой затеи.

Согласно статистике, ООО в разы сложнее лишить имущества, действуя в правовом поле. В этом случае захватчикам придется подделать полный пакет документов, перерегистрировать фирму в налоговой инспекции, продать третьим лицам. В такой ситуации у руководителя есть право обратиться в суд, так как все совершаемые агрессорами действия, не что иное, как мошенничество.

Скачать для просмотра и печати:

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Как создать резервное предприятие

Предприятию нужно иметь одну или сразу несколько резервных фирм (компаний, осуществляющих минимальную хозяйственную деятельность), чтобы в случае возникновения опасной ситуации была возможность немедленно перевести в одну из них все активы.

Для чистоты, на этих предприятиях должна осуществляться минимальная хозяйственная деятельность, к примеру, на 100 тысяч рублей в месяц, чтобы у контролирующих органов не было возможности признать такое юридическое лицо несуществующим.

Недоступность реестра акционеров

Реестр, где содержатся сведения об акционерах, не должен храниться в компании, его место — у регистратора, причем оптимальный вариант, если точное местонахождение будет конфиденциальным.

В этом случае законное право требовать разглашения указанных в реестре данных будет только у правоохранительных и судебных органов, в определенных нормативными актами случаях.

Обеспечение контроля над долговым портфелем

Один из распространенных способов захвата предприятия в России — приобретение долгов фирмы, чтобы в дальнейшем оказывать давление на действующее руководство.

Совет! Следует периодически проводить анализ кредиторской задолженности, всех заключаемых сделок, чтобы не допустить уступки долга третьим лицам.

«Хеджирование» инвестиций

Руководитель компании не должен вкладывать большую сумму средств в предприятия, которые ведут деятельность в условиях повышенных финансовых рисков, к примеру, не уплачивают налоги в крупных размерах, принимают участие в незаконных схемах. На практике часто встречаются ситуации, когда рейдеры при захвате этим пользуются.

Лучше всего, если активы будут инвестированы в те компании, куда рейдерам не добраться, к примеру, в зарубежные фирмы.

Как обеспечить предприятие лояльной охраной

Руководство компании должно позаботиться о том, чтобы охрана предприятия была лояльной. Не стоит экономить на заработных платах сотрудников, в противном случае агрессоры смогут их подкупить.

Стратегические и тактические способы обеспечения защиты

Под стратегическими способами защиты подразумеваются способы, которые предусмотрены стратегией компании, их применение обуславливает серьезные организационные изменения в системе управления.

Использование стратегических способов необходимо для обеспечения планомерной организации защиты бизнеса, однако их эффективность возможна только тогда, когда нападение на компанию еще не началось, отсутствует реальная угроза.

Использование тактических способов допускается только тогда, когда очевидна угроза рейдерского захвата или нападение уже началось. Как правило, все такие мероприятия имеют юридический характер.

Посмотрите видео о способах защиты от рейдеров

Источник: https://potrebitel.guru/rabota/zashchita-ot-vrazhdebnogo-pogloshcheniya.html

Все термины
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: