ВЕРТИКАЛЬНОЕ СЛИЯНИЕ

Содержание
  1. Вертикальное слияние: преимущества, необходимость вертикального слияния
  2. Значение терминов «слияние и поглощение»
  3. Классификация «слияния и поглощения» компаний
  4. Необходимость вертикального слияния компаний в России
  5. Преимущества слияния и поглощения компаний вертикально
  6. Сделки М&A (слияние и поглощение): цели, виды — подробный обзор
  7. 1. Введение в слияние и поглощение (М&A)
  8. 2. Что такое слияние простыми словами
  9. 3. Что такое поглощение простыми словами
  10. 4. В чём разница между слиянием и поглощением
  11. 5.1. Горизонтальное слияние
  12. 5.2. Вертикальное слияние
  13. 5.3. Создание конгломерата
  14. 6. Зачем компании проводят сделки по слиянию и поглощению (M&A)
  15. 7. Примеры сделок M&A
  16. Что такое рынок M&A?
  17. Сделки по слиянию и поглощению
  18. Горизонтальное слияние
  19. Вертикальное слияние
  20. Образование конгломерата
  21. Сделки M&A
  22. Разновидности сделок
  23. Этапы реорганизации M&A
  24. Анализ целесообразности
  25. Поиск партнёров
  26. Стадия переговоров
  27. Процесс интеграции
  28. Цели сделок слияния и поглощения
  29. Диверсификация бизнеса
  30. Получение дополнительной прибыли
  31. Избавление от неэффективных активов
  32. Получение патентов
  33. Плюсы и минусы M&A
  34. Типичные ошибки при заключении сделок M&A
  35. Неполная информация
  36. Неполный анализ
  37. Нарушение конфиденциальности
  38. Плохо налаженная коммуникация
  39. Как минимизировать риски?

Вертикальное слияние: преимущества, необходимость вертикального слияния

ВЕРТИКАЛЬНОЕ СЛИЯНИЕ

Ежегодно на рынке коммерческой деятельности появляются или прекращают свое существование множество юридических лиц.

Однако довольно часто случается так, что та или иная компания желает расширить сферу своей деятельности и в этой связи принимает решение «соединиться» с другой организацией, преследуя  разнообразные цели.

Именно поэтому в последнее время довольно сильно возросла роль процессов, называемых «слияние и поглощение».

Значение терминов «слияние и поглощение»

Под термином «слияние и поглощение» понимается целый ряд гражданско-правовых и корпоративных процессов, цель осуществления которых заключается в  объединении одной компании с другой или нескольких предприятий в единое. В результате этого происходит реорганизация коммерческих предприятий и слияние их капиталов.

Гражданские кодекс Российской Федерации не предусматривает правового толкования такого понятия, как реорганизация юридического лица.

Однако, по смыслу положений, закрепленных в ГК РФ, можно сделать вывод о том, что реорганизация – это один из способов прекращения деятельности юридического лица с сохранением его прав и обязанностей.

Следствием реорганизации является прекращение существования фирмы  с переходом прав и обязанностей к иному юридическому лицу, которое уже существует на момент реорганизации или создается в последствие.

Классификация «слияния и поглощения» компаний

Понятие может разделяться на несколько видов, поэтому классифицировать «слияния и поглощения» можно по его характерным признакам.

По характеру интеграция может быть:

  • горизонтальная;
  • вертикальная.

Вертикальное слияние двух или более юридических лиц позволяет снизить себестоимость продукции, тем самым увеличив прибыль производителя и увеличить рентабельность производства продукции.

Горизонтальное слияние и поглощение имеет место в том случае, если две или более организации объединяются в единое юридическое лицо при условии, что объединяющиеся компании ведут свою деятельность в одной сфере производства товаров или услуг. Целью такого объединения, как правило, служит повышение конкурентоспособности в конкретной области коммерческой деятельности. 

По способу согласованности интеграции она может быть:

  • дружественная;
  • враждебная.

Не стоит забывать, что подобные процессы вызывают повышенный интерес у исполнительных органов государственной власти в сфере антимонопольного регулирования. В Российской Федерации ответственным органом является ФАС – Федеральная антимонопольная служба.

Именно она следит за тем, чтобы соблюдались и применялись на практике принципы свободной конкуренции.

Помимо этого, целью ее деятельности является обеспечение равного доступа хозяйствующих субъектов к товарам или услугам, которое ведет к образованию благоприятной конкурентной среды. 

Необходимость вертикального слияния компаний в России

Вертикальное слияние и поглощение имеет место в тех случаях, когда объединяющиеся компании выступают в роли поставщик-производитель. Это означает, что одна компания является поставщиком сырья для другой. При этом последняя производит продукцию, используя данное сырье. 

Таким образом, при вертикальном слиянии участвуют компании, специализирующиеся в одной сфере деятельности, но задействованные в разных звеньях производственной цепи. В результате слияния таких компаний появляется одно юридическое лицо, с более продуктивной технологической цепочкой и централизованным управлением. 

Преимущества слияния и поглощения компаний вертикально

Вертикальное слияние имеет свои преимущества. Применение этого процесса позволит компаниям увеличить скорость производства нового продукта, уменьшить количество издержек на производства. К преимуществам вертикального слияния компаний можно отнести и следующие факторы:

  • сокращение производственных издержек;
  • повышение эффективности управления компанией;
  • контроль за большей частью производственных процессов.

В то же время в качестве недостатка может выступать снижение гибкости реорганизованной компании, в связи с возросшими масштабами производства, возросшим числом сотрудников и смещением производственных центров. Более того, вертикальное слияние двух компаний может также привести и к внутренним конфликтам.

Мировой опыт применения этих процессов говорит о разных результатах. Где-то увеличивалась эффективность, но наблюдается и ухудшение производственной деятельности. Прибегать к вертикальному слиянию стоит в том случае, когда другого выхода для реабилитации юридического лица уже нет. Решениепринимают руководящие лица, понимающие риски и ответственность.

Источник: https://valen-legal.com/ru/news/vertikalnoe-sliyanie/

Сделки М&A (слияние и поглощение): цели, виды — подробный обзор

ВЕРТИКАЛЬНОЕ СЛИЯНИЕ

В финансовых сводках периодически встречается аббревиатурой M&A — «Merges and Acquisitions», что в переводе означает «слияние и поглощение». В этой статье мы рассмотрим подробно:

  • что это значит для акционеров;
  • в чём различия этих сделок;
  • какие бывают виды и зачем эти сделки проводят;

1. Введение в слияние и поглощение (М&A)

Слияния и поглощения (М&A) (от англ. «Merges and Acquisitions») — это одна из форм реорганизации бизнеса, при котором происходит объёдинение капитала компаний.

суть М&A — повысить эффективность дальнейшей работы компаний, а значит зарабатывать совместно больше. Принцип синергии: 1 + 1 = 3, то есть объединившись бизнес сможет получать больше прибыли.

Кому выгодно слияние? В большинстве случаев от сделок М&A выигрывают продавцы бизнеса. Чаще всего им удается «дорого» себя продать. Роберт Брюнер (профессор из США) провёл исследование по слияниям и поглощениям, он получил следующие результаты: 76% продавцов выигрывают от сделки и лишь 35% покупателей бизнеса себя окупают.

Рассвет сделок М&A пришелся на 1980-ые годы на рынке США. В основном из-за большого количества мусорных облигаций, которые выпускались компаниями для привлечения денег и покупки успешных бизнесов. Из прибыли выплачивались купоны держателям облигаций.

Как сделки М&A влияют на цены акции

Чаще всего происходят поглощения компаний. В этом случае растут акции той компании, которую покупают.

Тендерное предложение — что такое такое

Тендерным предложением называют подготовку сделки по слиянию или поглощению. Указывается конкретное предложение цены акций, количество. Чтобы продаваемая компания согласилась, предлагают цену немного выше рыночной.

Российский рынок мал и поэтому объёмы по сделкам M&A небольшие. По данным информационного агентства AK&M объёмы сделок в России следующие:

ГодОбъём M&A, млрд долларов
201062,17
201175,17
201249,79
2013120,74
201446,52
201547
201640,99
201750,96
201842,26

2. Что такое слияние простыми словами

Слияния — это объединение двух компаний в одну. Происходит консолидация финансов, активов и долгов. Чаще всего слияние происходит двух конкурирующих бизнесов.

В некоторых случаях могут сливаться три в одну.

При этом акции могут перестать существовать по отдельности или же одна компания вольётся в другую.

Держатели той, которая больше не будет торговаться получат доли в какой-то пропорции.

Три вида слияния:

  1. Полное слияние форм. Появление новой компании, при этом предыдущие перестают существовать по отдельности;
  2. Слияние активов. Передача прав новому юридическому лицу, но бизнесы продолжают работу;
  3. Присоединение. Одна компания присоединяет другую. При этом другая уже не имеет названия, поскольку полностью входит в присоединившую её;

Цели слияния:

  1. Снижение затрат на закупки и издержки;
  2. Увеличение активов;
  3. Снижение конкуренции;
  4. Альтернатива банкротству;

По времени слияние двух компаний занимает от 3 до 12 месяцев. За это время нужно решить юридические вопросы, разобраться к кредиторами и т.д.

Примечание

Есть ещё схожее понятие «консолидация». Это объединения мелких хозяйственных субъектов в одно предприятие.

3. Что такое поглощение простыми словами

Поглощение — это операция покупки одной компании другой. После поглощения одна компания будет управлять другой. При этом достаточно приобрести более 30% акций.

То есть не менее 30% от уставного капитала, чтобы считаться главным владельцем.

После совершения операции поглощения, контроль над активами переходит новому владельцу.

При этом юридически компания продолжает самостоятельную деятельность. По факту меняется её владелец.

При этом возможна покупка падающего бизнеса, так и растущего. В мире на момент 2020 г. существуют крупнейшие компании Apple, Microsoft, Google. На их счетах свободных денег более 100 млрд долларов. Поэтому каждая из них при желании может выкупить какой-нибудь крупный бизнес.

Что если покупаемая компания против? Возможны случаи, когда компания присоединяется принудительно. Такой вариант развития событий называют «враждебное присоединение».

Примеры крупных поглощений:

  1. 2011 г. Microsoft покупает Skype. Сумма сделки 8,5 миллиарда долларов;
  2. 2013 г. Microsoft покупает Nokia (крупную компанию мобильных). Сумма сделки с учётом затрат на патенты 7,17 млрд долларов;

Плюсы:

  • Увеличение базы клиентов;
  • Уроки управления менеджмента главной компании;
  • Оптимизация процессов в покупаемой компании;

Минусы:

  • Могут быть не все довольны такой сделкой, поэтому возможны корпоративные конфликты;
  • Чаще всего компания продаётся дороже рыночной цены;
  • За счёт оптимизации бизнес-процессов могут пострадать конечные клиенты компании;
  • Риски потери квалифицированных кадров в следствии реструктуризации бизнеса;

Два вида поглощения:

  1. Дружественные. Есть согласие обеих сторон;
  2. Агрессивные. Поглощаемая компания выступает против;

4. В чём разница между слиянием и поглощением

Новичкам может показаться сделки M&A похожими, но в одном случае две компании сливаются в одну общую, а в другом происходит просто смена главного владельца.

Разные ещё могут цели проведения. В случае слияния снижается конкуренция, увеличивается эффективность бизнесов. У поглощения цели инвестиционные: заработать деньги на новой компании. Здесь также стоит цель оптимизации процессов, чтобы повысить прибыльность.

5.1. Горизонтальное слияние

В этом случае объединение происходит для компаний в одной отрасли. Это наилучший вариант, поскольку это реально помогает снизить некоторые издержки и увеличить чистую прибыль и эффективность, снижает уровень конкурентности. Также объединение активов, обмен базой поставщиков и клиентов будут способствовать росту.

5.2. Вертикальное слияние

Эти компании работают в одной отрасли, но занимаются разными процессами (один производитель, другой поставщик). Например, это может быть объединение нефтяной компании и НПЗ. Так можно будет экономить на издержках и увеличить ассортимент продукции. Так была сырая нефть, а стало ещё и топливо.

5.3. Создание конгломерата

Слияние двух совершенно разных направлений бизнеса. Далеко не всегда это приводит к росту эффективности. Многие компании наоборот избавляются от непрофильных активов, поскольку некоторые только выкачивают деньги из основного бизнеса.

Ярким примером конгломерата является компания Berkshire hathaway Уоррена Баффета, которая скупает все отличные бизнесы. В итоге образуется единая «суперкомпания». Кстати, акции Berkshire hathaway можно купить рядовым инвесторам. Тикер на бирже BKR.B.

По национальным показателям разделяют на:

  1. Внутренние (в рамках одной страны);
  2. Экспортные (иностранная компания покупает отечественную);
  3. Импортные (отечественная компания покупает иностранную);

Классификация по географическому расположению:

  • Транснациональные;
  • Международные;
  • Национальные;
  • Региональные;
  • Локальные;

6. Зачем компании проводят сделки по слиянию и поглощению (M&A)

  1. Увеличение прибыли благодаря синергии двух бизнесов;
  2. Снижение расходов и издержек;
  3. Налоговые льготы, перенос убытков предыдущих лет;
  4. Увеличение капитализации компании;
  5. Улучшение условий кредитования;
  6. Расширение бизнеса;
  7. Покупка готовых патентов, технологий;
  8. Монополизация сектора;
  9. Диверсификация бизнеса;

Есть ещё причина: «информационная гипотеза». Основана на инсайдерской информации. Компания может искать сильно недооценённые бизнесы и выкупать.

7. Примеры сделок M&A

1. «М.» в апреле 2018 г. купил 100% акций «Эльдорадо». Сумма сделки 45,5 млрд руб. Бренды двух компаний сохранились. Сделка вызвала положительный эффект. Рост продаж у «Эльдорадо» и соответственно увеличилась чистая прибыль.

2. Интернет-аукцион eBay в 2005 г. приобрел очень популярного на тот момент мессенджера Skype. Сумма сделки составила 2,6 млрд долларов.

В 2009 г. 60% акций Skype были проданы за 1,9 млрд долларов.

В 2011 г. Microsoft выкупает Skype за 8,5 млрд долларов.

3. Vodafone покупает конкурента Mannesmann за 185 млрд долларов.

4. Слияние Exxon и Mobil. Сумма сделки 80,3 миллиарда долларов

5. В 2012 г. приобретает Instagram за 1 млрд долларов.

6. В 2014 г. приобретает WhatsApp за 22 млрд долларов.

7. В 2011 г. Google покупает Motorola Mobility и Lenovo за $13,2 млрд.

8. Слияние Fiat и Chrysler в 2009 г.

9. Слияние Adidas и Reebok. По факту Adidas выкупила акций Reebok за 3,8 млрд долларов, завладев контрольным пакетом акций.

Смотрите также видео «Слияния, поглощения и корпоративное управление»:

Источник: https://vsdelke.ru/finansy/sdelki-m-a-sliyaniya-i-pogloshheniya.html

Что такое рынок M&A?

ВЕРТИКАЛЬНОЕ СЛИЯНИЕ

m&a

M&A в переводе с английского означает «слияния и поглощения» («mergers and acquisitions»). Самый большой рынок M&A сосредоточен в западных странах, в частности в США.

В России цивилизованный рынок M&A находится в зачаточном состоянии.

Тем не менее, в ближайшей перспективе рынок M&A способен набрать значительные обороты и в России, что позволит заработать обычным трейдерам дополнительную прибыль.

Так что же такое рынок M&A и как он возник?

Собственно, практика слияний и поглощений сложилась давно — компании на протяжении всего времени сливались друг с другом или поглощали более мелких конкурентов. Своей наивысшей точки расцвета рынок M&A достиг в 80-х годах 20 века в США благодаря широкому распространению «мусорных облигаций» (junk bonds), т.е. облигаций с низким кредитным рейтингом и высоким процентным доходом.

Механизм использования мусорных облигаций был достаточно прост: компания выпускала большое количество мусорных облигаций и на вырученные деньги покупала компанию-мишень.

Денежный поток, получаемый от поглощенной компании обычно перекрывал выплаты процентов по облигациям и компании продолжали такую практику, что привело в конечном счете к поистине гигантским сделкам и стремительному росту фондовых индексов.

Сделки по слиянию и поглощению

Сделки по слиянию и поглощению компаний происходит по трем основным направлениям

Горизонтальное слияние

Горизонтальное слияние происходит среди компаний одной отрасли. Допустим, две нефтяных компании решили объединиться. Это приведет к некоторой экономии, например, сократятся дублирующие друг друга должности, лучше будут использоваться производственные мощности, а лишние можно будет продать и т.п.

Таким образом эффективность объединенной компании будет выше, чем была суммарная эффективность компаний до объединения. Такая экономия ресурсов компании приведет к увеличению прибыли, и, что самое главное для акционеров — к увеличению стоимости акций. В рассмотренном примере горизонтальное слияние имеет смысл, т.к.

обе компании получили выгоду — расходы сократились, а прибыль выросла.

Вертикальное слияние

Вертикальное слияние имеет место, если объединяются компании одной отрасли, но они специализируются в разных процессах. Например, две нефтяных компании объединяются. Одна из них занимается добычей и переработкой нефти, а другая специализируется на транспортировке и реализации нефтепродуктов.

В результате объединения получится вертикально интегрированная компания, имеющая полный цикл производства и реализации нефтепродуктов. Как результат, эффективность новой компании возрастет — сбыт и производство нефтепродуктов теперь контролирует одна компания, поэтому теперь не будет никаких сбоев при сбыте и поставках нефтепродуктов.

А это гарантирует успех новой компании и цена ее акций от этого только увеличится.

Образование конгломерата

К образованию конгломерата приводит слияние компаний разных отраслей. Например, металлургическая компания покупает банковский бизнес. Такое объединение способно диверсифицировать риски металлургической компании, т.к. при падении спроса на металл спрос на банковские услуги не пострадает и компания сможет получать денежный поток от своего банковского бизнеса.

Каковы же причины слияний и поглощений? причина слияний — это получение так называемого «эффекта синергии». Эффективность слияний и поглощений можно понять на простом примере: компания А объединяется с компанией Б; в результате новая компания АБ из-за возросшей эффективности теперь стоит больше, чем суммарно стоили компании А и Б. Проще говоря, в этом случае 1+1=3, а не 2.

За счет чего же достигается синергетический эффект? Если две компании решили объединиться, то, скорее всего, они планируют повысить свою эффективность за счет:

  • сокращения операционных издержек;
  • большей покупной способности (известный факт — чем больше размер контракта, тем большую скидку предоставляет поставщик);
  • налоговых льгот (особенно если у одной из компаний есть такой ресурс);
  • более низких ставок при привлечении займов (например, одна из компаний имеет хорошую кредитную историю);
  • более сильного товарного знака (одна из компаний большое внимание уделяла развитию бренда);
  • создания полного цикла производства и реализации товара или услуги, что сократит расходы и увеличит скорость оборота производимых товаров (согласитесь, быстрее и дешевле можно реализовать бензин на собственных заправках, чем на чужих).

Конечно, от поглощения выигрывают далеко не все поглощаемые компании и их руководство. Чтобы предотвратить поглощение компании, руководство поглощаемых компаний предпринимает ряд защитных действий, большинство из которых направлены на резкое увеличение стоимости компании-мишени, что может сделать саму сделку не рентабельной, особенно если речь идет о поглощении за заемные средства.

Источник: https://betafinance.ru/articles/chto-takoe-rynok-ma.html

Сделки M&A

ВЕРТИКАЛЬНОЕ СЛИЯНИЕ

Как развить свою фирму до таких масштабов? Это под силу только амбициозным руководителям, которые не боятся рисков, умеют прогнозировать результаты и быстро принимать правильные решения.

Один из самых распространённых способов расширить компанию – слияние обществ с ограниченной ответственностью. Что это? Сделку такого типа ещё называют M&A от английского mergers and acquisitions. Дословная расшифровка: слияние и поглощение.

Юридически процедура представляет собой комплекс мероприятий, которые направлены на интеграцию одной фирмы в другую. В результате сделки две компании сливаются в одну. Цели и задачи M&A разнообразные.

Разновидности сделок

Слияние двух организаций в одну – это процедура, при которой две фирмы объединяются, создавая новую компанию. В новой организации консолидированы все задолженности, активы и финансы. Цель: сделать дальнейшую работу предприятий более эффективной и результативной. Сделка поглощения предусматривает приобретение одной компании другой. Выделяют такие виды слияний и поглощений:

  • горизонтальные;
  • вертикальные слияния;
  • конгломераты;
  • параллельные.

Самым простым и понятным считается горизонтальное M&A. Сделка заключается между компаниями, которые реализуют один и тот же продукт с целью расширить производственные мощности и рынок сбыта.

Если крупная сеть приобрела функционирующие торговые точки с аналогичным ассортиментом (продукты питания, бытовая техника, косметика, электроника и пр.), не придётся кардинально что-то менять.

Достаточно повесить новую вывеску, сделать ребрендинг и можно продолжать реализовать те же товары или предоставлять услуги, но под своей торговой маркой. Горизонтальные слияния ООО характеризуются такими преимуществами:

  • уже наработана клиентская база;
  • продвижение товаров и услуг под известным брендом;
  • налаженные и оптимизированные бизнес-процессы.

Вертикальные слияния и поглощения двух ООО направлены на то, чтобы упростить и сделать более выгодными некоторые этапы реализации товаров.

Пример: интеграция экспедиторской фирмы в предприятие, специализирующиеся на изготовлении и продаже техники, одежды, текстиля и пр. В результате слияния корпорация приобретает независимость от транспортных служб и поставщиков.

Вертикальное слияние ООО и ООО снижает себестоимость продукции, происходит эффективная оптимизация расходов на перевозку сырья и готовых товаров. Есть и другие типы слияний.

Конгломераты – это объединение компаний, которые предлагают разные услуги и товары. Поглощение этого типа выгодно для фирм, столкнувшихся с временными затруднениями. Так организация остаётся на плаву, избежав банкротства, проблем с кредиторами, ликвидации ООО.

Ещё одна разновидность – параллельное слияние бизнеса. Сделка предусматривает объединение компаний, которые, например, добывают сырьё и продают готовый продукт.

Этапы реорганизации M&A

Сделки слияния и поглощения заключаются между ООО и ООО, ЗАО и ООО. К вопросу реорганизации подходите ответственно. И покупка, и продажа компании имеют свои нюансы. После заключения сделки по слиянию и поглощению придётся принимать меры по налаживанию работы новой фирмы. Не обойтись без привлечения юриста.

Только тот специалист, который детально ознакомлен с законодательными нормами и требованиями, работает на результат, анализирует предоставленные данные и на их основании делает правильные выводы, обеспечит грамотное юридическое сопровождение сделки слияния организаций.

При присоединении обществ этап 1 – договор с юристом.

Анализ целесообразности

Перед тем как начинать процесс слияния юридических лиц, оцените перспективы сделки. Поглощенная компания может принести выгоду организации, стимулировать её развитие или выход на новый уровень, либо стать мёртвым грузом. Инородный бизнес-организм не всегда приживается.

Покупающая компания должна быть готова к дополнительным затратам, а поглощённая – к смене руководства, потере самостоятельности, реорганизации общества.

Тщательно проанализируйте состояние обеих организаций, спрогнозируйте результат слияния двух фирм, только после этого переходите к следующему этапу.

Поиск партнёров

Когда решение о слиянии обществ принято, начинается процесс поиска партнёров. Покупатель определяет цели и задачи, а представители компании мишени выдвигают кандидатов, определяют стоимость фирмы.

На этом этапе важно найти пути для наиболее эффективной и безболезненной интеграции.

Необходимо изучить перспективы реорганизации в форме слияния ООО, провести анализ рынка сбыта, ассортимента продукции, определить алгоритм выполнения действий сразу же после подписания документов.

Стадия переговоров

Вне зависимости от того, горизонтальные или вертикальные слияния юридических лиц, действовать нужно осторожно и продуманно. Сделка связана с рисками, как для продавца, так и для покупателя. Разберитесь, что такое поглощение компаний, какой порядок заключения сделки, какие нужны документы. 3-й этап – тщательная проверка активов, высчитывание расходов на присоединение организации.

После решения организационных вопросов приступают к проведению переговоров. Процедура слияния компаний развивается по двум сценариям.

  • Подписание документов после переговоров – вариант, который подходит, если организация-мишень согласна на заключение сделки слияния и поглощения юридических лиц.
  • Сначала предложение о слиянии направляется фирме-мишени, а в случае отказа применяются другие рычаги воздействия. Скупка активов и акций организации-мишени – если последняя не согласна вступать в консолидацию.

При планировании переговорного процесса нужно продумать всё до мелочей: выбрать нейтральную территорию, подготовить пакет документов, найти аргументы, чтобы убедить конкурента.

Процесс интеграции

При слиянии юридических лиц происходит интеграция. Это процедура, при которой осуществляется образование нового общества. После подписания документов участники ООО объявляют об изменении организационно-правовой формы, направляют отчёты в налоговый орган. Сложность вертикальной интеграции зависит от:

  • сферы деятельности фирм;
  • состояния организаций;
  • целей и задач.

Горизонтальные и вертикальные слияния общества имеют особенности, которые обязательно нужно учитывать при проведении интеграции.

Цели сделок слияния и поглощения

цель объединения ЗАО и ООО – повышение эффективности бизнеса. Для её достижения применяются различные технологии и стратегии. Успех зависит от разных факторов. Рассмотрим примеры. Договор о слиянии юридических лиц подписали Daimler (Mercedes Benz) и Chrysler. Сделка не оказалась успешной и не принесла выгоды ни той, ни другой форме.

Предполагалось, что общие заводы, комплектующие помогут сократить издержки и повысить эффективность основных бизнес-процессов. Но, принципы ведения дел и культуры концернов оказались слишком разными, вследствие чего не удалось разработать и воплотить совместную стратегию развития.

При реорганизации фирмы путём присоединения важно ещё на начальном этапе определить сценарий дальнейших действий.

Диверсификация бизнеса

Может ли быть успешным заключение сделки слияния и поглощения между цветочным магазином и банковским учреждением? Эти направления независимы друг от друга, что минимизирует риск получения серьёзных убытков.

Крупная поисковая система Яндекс решила диверсифицировать бизнес путём присоединения такси-сервиса. Это позволило расширить сферу деятельности компании и удачно распределить риски. Слияние юридических лиц должно быть обоснованным и тщательно продуманным.

Важно оценить риски и перспективы, чтобы получить максимум выгоды от поглощения компаний.

Получение дополнительной прибыли

Компании цели ставят разные, но главная задача – это получение прибыли. Если реализуется поглощение юридического лица, сохраняется наименование общества, которое покупает ООО.

С 2018 года Microsoft покупает студии для разработки приложений и выходит на рынок видеоигр. Это направление становится дополнительным источником дохода для концерна.

Затем компания приобретает десятки бюджетных организаций, с которыми заключает сделки слияния и поглощения.

Избавление от неэффективных активов

Вертикальные слияния нескольких обществ становятся эффективным способом реорганизовать деятельность каждого предприятия. Если организация не генерирует доход, работает в убыток, нет смысла продолжить её содержать.

Нужно вовремя избавиться от бизнеса, чтобы получить максимальную возможную выгоду, инвестировать средства в более выгодные направления. Отличным примером является QIWI и Рокетбанк. В 2019 году убыток за полгода превысил 1 млрд. рублей.

О прибыльности бизнеса не было речи, поэтому приняли наиболее выгодное решение – продать компанию.

Получение патентов

Покупка нового юридического лица в форме слияния – отличное решение в тех случаях, когда покупающая фирма желает получить патенты.

В 2019 году корпорация Apple осуществила вертикальное поглощение части бизнеса Intel и начала устанавливать модернизированные модели в свои мобильные устройства.

Общее количество патентов, полученных Apple, превышает 17 тыс.  Вследствие присоединения ООО к ООО можно добиться отличных результатов.

Плюсы и минусы M&A

При подписании настоящего договора о слиянии ООО можно выступать покупателем и продавцом. Более выгодным оказывается продажа предприятия, нежели покупка. В 76% случаев продавцы оказываются в выигрышном положении, а покупатели – только в 35%.

В 2014 году Microsoft купила фирму Nokia за 8 млрд. долларов.

Решение о слиянии не принесло ничего позитивного: уволили тысячи сотрудников, сократились объёмы производства, а желаемого результата достичь не удалось, ведь компании Microsoft сложно конкурировать с известными производителями смартфонов.

У всех видов реорганизации есть свои плюсы и минусы. Поглощение и слияние юридических лиц сопровождается различными неприятностями и нюансами, которые важно учитывать, соглашаясь на подобный сценарий оптимизации бизнеса. Слияние и поглощение имеет такие преимущества:

  • расширение рынка сбыта, налаживание продаж через общие каналы;
  • устранение конкурента через присоединение ООО к ООО;
  • синергия между организациями;
  • для продавца: получение денег, которые используют для вложения в другие проекты.

Чтобы получить положительный результат, при подготовке документов соблюдайте протокол.

Реорганизация ООО – это сложный, многоэтапный процесс, к которому стоит привлечь профессиональных юристов.

Решение о заключении сделки принимается на собрании акционерных обществ участвующих компаний. Слияние ООО и ООО – это риск.

Минусы присоединения юрлица в форме слияния:

  • идеологии компаний могут не совпадать, сложно будет взаимодействовать;
  • при рассмотрении важных вопросов может потребоваться решение всех участников процесса, но не все могут быть согласны;
  • часто недооценивается то, что различаются культуры предприятий;
  • одна сторона навязывает свою точку зрения другой, а это негативно сказывается на эффективности бизнес-процессов.

Перед началом реорганизации стоит изучить, какие есть виды слияний компаний. Важный документ – заявление. В нём указываются важные данные: форма реорганизации обществ, приказ, на основании которого разрешается начинать процедуру, условия договора между покупателем и выбранной компанией.

Типичные ошибки при заключении сделок M&A

Разработана пошаговая инструкция для ООО, которая поможет упростить слияние юридических лиц и минимизировать риски для обеих сторон. Для правильного заполнения заявления есть образец по форме 12001.

Скачать образец по форме 12001

Документы оформляются в присутствии официальных представителей сторон, а также юристов. При слиянии последним отводится важная роль.

Ответ юриста, задача которого – провести тщательный анализ целесообразности сделки, имеет определяющее влияние. Для стороны поглощающей пошаговая инструкция должна стать ориентиром. Но, как правило, участники обществ помимо формы, при заполнении которой делают ошибки, сталкиваются и с другими проблемными вопросами.

Неполная информация

Слияние компаний предусматривает, что продавец передаёт покупателю всю документацию, которая касается деятельности фирмы-мишени. По форме присоединения реорганизация Ко может быть частичной, неполной и полной.

Важно предоставить пакет документов, когда слияние фирм полное. Скрытие информации влечет наложение материальных взысканий на покупателя и привлечение его к административной ответственности.

При скрытии важной информации продавцом, справка о реорганизации, выданная после заключения сделки, может быть аннулирована.

Неполный анализ

Поглощение компаний влечёт за собой финансовые риски для покупателя. Если он не проведёт достаточный анализ, переоценит стоимость акций, вряд ли вложения быстро окупятся. Если решение лиц участников внесено на рассмотрение, остановить процесс сложно.

Нарушение конфиденциальности

Слияние компаний – это не только соединение активов, но и покупка клиентской базы. Все нюансы между сторонами согласовываются в ходе общего собрания. При слиянии исключается передача конфиденциальных данных третьим лицам. Это нужно прописать для каждого общества. Так покупатель защитит себя от ситуаций, когда продавец перепродаёт клиентскую базу конкурентам.

Плохо налаженная коммуникация

Вертикальные и горизонтальные слияния сопровождаются хорошей коммуникацией с партнёрами и клиентами. Ставьте их в известность процессов, которые происходят в компании. Если коммуникация не налажена, есть риск потерять часть клиентов вследствие слияния фирмы с другим бизнес-организмом.

Как минимизировать риски?

Задумываетесь о слиянии ООО? Чтобы свести к минимуму риски, заручитесь поддержкой команды настоящих профессионалов компании Лигал Мил. Тогда у Вас и Вашей компании будет чиста совесть (образно говоря), а сделка будет подготовлена и проведена с минимальными рисками и с максимальной выгодой для учредителей и бенефициаров.

Источник: https://legalmill.ru/uslugi/yuridicheskim-litsam/mergers-and-acquisitions.php

Все термины
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: