Коммандитное Общество

Содержание
  1. Товарищество на вере: это
  2. Что такое «товарищество на вере»
  3. Особенности организации
  4. Права и обязанности вкладчиков
  5. Права и обязанности полных товарищей
  6. Принципы управления
  7. Складочный капитал
  8. Порядок распределения полученной прибыли
  9. Ответственность товарищества
  10. Условия выбытия участников
  11. Как происходит ликвидация предприятия
  12. Выводы (+ видео)
  13. Товарищество на вере: особенности управления, основные признаки, преимущества и недостатки
  14. Что такое товарищество?
  15. Характеристика и признаки
  16. Об участниках и учредительных документах
  17. Особенности ведения бизнеса в партнерстве
  18. Преимущества и недостатки
  19. Основные положения о товариществе на вере
  20. Понятие товарищества на вере и основные его особенности
  21. Требования к наименованию
  22. Требования учредительного договора товарищества на вере
  23. Положительные и отрицательные стороны товарищества на вере
  24. Ограничение на привлечение участников
  25. Правовой статус участников товарищества на вере
  26. Особенности правового статуса вкладчиков
  27. Переход вкладчиков в число полных товарищей

Товарищество на вере: это

Коммандитное Общество

Субъекты коммерческой деятельности различаются между собой формой собственности компании, внутренней структурой и объемами. Коммандитные товарищества, что именуются товариществом на вере – одна из форм предприятий, в состав управления которой входит несколько юридических лиц.

Главной особенностью подобных организаций является возможность использовать любые суммы денежных средств как уставной фонд компании. Доход и убытки подобных предприятий распределяются согласно пропорциям инвестиций всех участников товарищества.

В данной статье мы предлагаем обсудить ключевые особенности рассматриваемой правовой структуры субъекта коммерции.

Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере

Что такое «товарищество на вере»

Согласно нормативно-правовым актам, данный субъект коммерческой деятельности может вести бизнес в любой отрасли, не нарушающей правила действующего законодательства. В состав управленческого звена подобной организации входят юридические лица.

В качестве вкладчиков выступают частные граждане и сторонние организации, получающие статус коммандитистов. Во внутренний фонд данных предприятий входит капитал, основывающийся на членских взносах.

Это означает, что долевой капитал содержит в себе денежные средства как полных членов (юридических лиц), так и коммандитистов.

Полные члены, выступающие в качестве учредительского совета, составляют «Учредительское соглашение», в котором фиксируется уровень процентного соотношения капитала и количество людей, выступающих в качестве инвесторов.

Нужно отметить, что контролирующие органы выдвигают ряд требований к подобным компаниям. Согласно установленным правилам, общее количество коммандитистов не должно превышать двадцать человек.

Для создания подобной организации необходимо, чтобы учредительский совет включал в себя как минимум два юридических лица.

Товарищество на вере – это особая структура, которая управляется главными пайщиками.

Члены учредительского совета несут финансовую, долговую и налоговую ответственность за функции компании.

Из этого можно сделать вывод, что для покрытия долговых обязательств могут использоваться как материальные ценности фирмы, так и личное имущество её владельцев.

Лица, выступающие в качестве неполных членов, не могут участвовать в управлении бизнесом. Ответственность данных лиц ограничивается размером инвестиций в общий бизнес.

В восемьдесят второй статье Гражданского Кодекса приводится ряд правил, связанных с названием подобных организаций. Согласно установленному порядку, названия данных организаций могут включать в себя:

  1. Сочетание фразы «товарищество на вере» и имени одного из членов учредительского совета.
  2. Сочетание имени одного из вкладчиков и фразы «и компания».

Важно отметить, что если в названии организации указывается имя одного из неполных членов, то данное лицо получает статус пайщика. Отдельного внимания заслуживает процесс реорганизации подобных компаний в различные общества (ООО, АО, ОДО).

В этом случае лица, выступающие в качестве учредителей, продолжают нести финансовую ответственность за реорганизованное товарищество в течение двух лет.

Как правило, данная форма предпринимательства выбирается компаниями, оказывающими юридические услуги и теми организациями, что ведут инвестиционную деятельность. Главной отличительной чертой рассматриваемой правовой формы является минимизация рисков, для лиц, выступающих в качестве инвесторов.

Создание подобной организации позволяет начинающим предпринимателям привлечь в своей бизнес дополнительный капитал, который будет направлен на освоение новых рынков и продвижение компании.

Полным товариществом является коммерческая организация, участники которой заключили между собой договор о создании предприятия для совместного ведения определенной хозяйственной деятельности

Особенности организации

Полное товарищество и товарищество на вере входят в состав одной группы. Главным отличием общества на вере является его структура, которая состоит из двух групп. Подобные компании создаются учредителями, которые получают статус полных товарищей.

Первой задачей членов учредительского совета является определение объема финансовых ресурсов необходимых для экономической активности. С целью создания фирмы используется «Учредительный договор», который формируется лицами, выступающими в качестве учредителей.

Нужно отметить, что в случае с «товариществом на вере» отсутствует необходимость создания внутреннего устава компании. Рассматриваемая форма бизнеса подразумевает полное отсутствие контролирующих и исполнительных структур внутри компании.

Важно сделать акцент на том, что коррективы в «Учредительский договор» вносятся путем согласования между всеми учредителями. Также каждому дольщику предоставляется право обратиться в судебные органы с целью внесения правок в рассматриваемый документ.

Как правило, причиной необходимости внесения корректив в учредительную документацию является банкротство одного из полных членов товарищества. Помимо этого, внесение корректив допускает при выходе одного из дольщиков или его смерти.

Вносить в договор иные поправки можно только при наличии специального раздела, где будут перечислены все условия внесения корректив.

Нужно отметить, что в случае реорганизации компании либо аннулирования бизнеса, полные товарищи обязаны в первую очередь покрыть долговые обязательства перед своими вкладчиками.

Права и обязанности вкладчиков

Каждый неполный товарищ (вкладчик) подобного предприятия имеет ограниченный ряд прав и обязанностей. Главной обязанностью вкладчика является внесение финансовых средств, которые образуют складочный фонд. При внесении финансовых ресурсов в состав складочного фонда фирмы, данное лицо получает специальное свидетельство, подтверждающее его участие в бизнесе.

Вкладчик товарищества на вере имеет право получать определенную часть дохода от бизнеса, размер которой определяется согласно его паю во внутреннем фонде. Порядок выдачи денежных средств обговаривается полными членами при заключении учредительного договора.

Также вкладчикам подобных организаций разрешается получать финансовую отчетность и документы, демонстрирующие результативность хозяйственной деятельности компании. Нужно отметить, что выйти из товарищества на вере можно лишь по окончании финансового года. Порядок выхода и погашения задолженности определяется учредительной документацией.

Каждому вкладчику рассматриваемой структуры предоставляется законное право передачи или продажи своей доли третьим лицам и другим членам товарищества.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) является разновидностью полного товарищества с некоторыми особенностями

Права и обязанности полных товарищей

Члены учредительского совета, имеющие статус полных товарищей, обладают правом принятия решений о методах развития бизнеса. Это означает, что данные лица имеют законные основания для получения информации о хозяйственной деятельности и распределении полученного дохода.

В случае ликвидации структуры, данные лица получают имущественные ценности, оставшиеся после погашения задолженности перед вкладчиками, финансовыми учреждениями, контролирующими органами и контрагентами.

В отличие от вкладчиков, полные товарищи имеют законное право в любой момент покинуть учредительский совет.

В обязанности полных товарищей входит:

  1. Внесение вкладов согласно порядку, установленного учредительной документацией.
  2. Неразглашение конфиденциальных сведений о деятельности компании.
  3. Участие в хозяйственной деятельности компании на основаниях, прописанных в учредительной документации.

Принципы управления

Управлением данной структуры занимаются члены учредительского совета. Данный круг лиц имеет право принимать решения, что связаны с хозяйственной деятельностью и развитием предприятия.

Все решения важных вопросов осуществляются путем проведения специальных собраний. В подобных собраниях принимают участие лишь учредители. Каждому члену собрания предоставляется один голос в ании.

Важно отметить, что при наличии дополнительных условий в учредительной документации допускается установка иных порядков. Права и обязанности каждой категории членов товарищества определяются в «Учредительском соглашении».

Здесь нужно сказать о том, что представлять интересы компании имеет полное право любой из членов учредительского совета. Однако, для заключения договоров и контрактов с контрагентами, данному лицу необходимо получить согласие всех полных членов.

В некоторых организациях, все члены совета оформляют нотариальную доверенность на конкретное лицо, которое будет представлять интересы компании при взаимодействии с третьими лицами.

Отдельного внимания заслуживает роль коммандитистов. Задачей данной категории лиц является внесение капитала с целью создания долевого фонда. Вложенные инвестиции окупаются за счет прибыли, получаемой компанией.

Довольно интересен тот факт, что рассматриваемые структуры не могут существовать при наличии единственного собственника. В такой ситуации, оставшемуся полному члену необходимо запустить процедуру реорганизации либо ликвидации бизнеса.

Также следует сказать о том, что вкладчики не имеют права сотрудничать с контрагентами и принимать решения, связанные с хозяйственной деятельностью.

Особенностью товарищества на вере (коммандитного товарищества) является то, что оно состоит из двух групп участников

Складочный капитал

Уставной капитал рассматриваемых предприятий формируется учредителями, которые создают сам бизнес-проект. На начальном этапе, данным лицам необходимо определить размер долевого капитала, необходимого для успешного запуска предприятия. Именно размер долевого фонда определяет количество вкладчиков.

Во время реорганизации бизнеса или ликвидации компании, учредительский совет должен возместить все долговые обязательства перед вкладчиками товарищества. Далее закрываются задолженности перед контролирующими органами, кредитными учреждениями, контрагентами и частными лицами. Оставшиеся активы распределяются между членами учредительского совета.

Порядок распределения полученной прибыли

Доход и убыток подобных компаний распределяется между членами товарищества, согласно размеру их инвестиций в уставной капитал.

Здесь нужно отметить, что члены учредительского совета на этапе создания «Учредительского договора» имеют законное право изменить порядок распределения.

Как правило, контролирующие органы не допускают заключение соглашений, согласно которым один или несколько полных членов отстраняются от участия в разделении доходов либо убытков.

Особого внимания заслуживает ситуация, в которой размер убытков товарищества превышает размер складочного капитала. В этом случае, весь доход компании не распределяется между вкладчиками и учредителями до того момента, пока цена чистых активов не станет больше размера уставного фонда.

Ответственность товарищества

Товарищество на вере и полные товарищества относятся к категории хозяйственных товариществ. Хозяйственное товарищество использует свое имущество для покрытия всех имеющихся обязательств. В том случае, когда активов компании недостаточно для того, чтобы закрыть дебиторскую задолженность, кредитор имеет законные основания взыскать задолженности с одного или всех учредителей общества.

Важно отметить, что полные товарищи могут не входить в состав учредительского совета.

Однако, данные лица также несут субсидиарную ответственность по тем финансовым обязательствам, что появились до момента вступления данного лица в ряды товарищей.

В течение двух лет после того как учредитель покидает товарищество, он продолжает нести ответственность, по финансовым обязательствам компании. Данное правило регламентируется текущим законодательством.

Основанием возникновения и деятельности товарищества на вере является учредительный договор

Условия выбытия участников

Порядок выбытия одного из участников учредительского совета должен быть описан в учредительной документации.

Согласно установленным правилам, полные товарищи могут покинуть общество в любой отрезок времени, передав свою долю другим членам правления либо третьим лицам.

В действующем законодательстве говорится о том, что причиной выбытия одного из полных товарищей может быть его смерть, банкротство или нежелание продолжать бизнес.

Как уже говорилось выше, лица, выступающие в качестве вкладчиков, могут покинуть организацию лишь по окончании отчетного периода. Отдельно следует рассмотреть ситуацию, связанную с выбытием всех вкладчиков.

В этом случае, учредители фирмы должны инициировать процесс ликвидации предприятия, либо реорганизации коммандитного общества в полную структуру.

Отличия полного товарищества от товарищества на вере заключаются в том, что в первом случае все участники организации имеют равные обязательства перед друг другом.

Как происходит ликвидация предприятия

Товарищество на вере может быть ликвидировано путем ания учредительского совета, либо контролирующим органом. Помимо этого, одной из причин ликвидации организации может быть достижение цели, ради которой создавалось товарищество. Также допускается аннулирование бизнеса при истечении срока, указанного в регистрационных документах.

Контролирующие органы имеют законное право инициировать процедуру банкротства юридического лица. По окончании этой процедуры, компания полностью ликвидируется.

В действующем законодательстве говорится о том, что органам судебной власти предоставляется право закрытия компаний, грубо нарушающих правила, установленные всероссийскими и региональными нормативно-правовыми актами.

Последним методом ликвидации компании является её реорганизация в другую правовую форму или слияние с более крупными контрагентами.

Вкладчики в товариществе на вере не вправе участвовать в управлении и ведении дел

Выводы (+ видео)

По мнению экспертов, рассматриваемая форма бизнеса не соответствует реалиям экономики, ввиду низкой эффективности. Однако, сегодня существуют десятки организаций, использующих форму товарищества на вере. В некоторых случаях данная правовая форма может использоваться как выгодная платформа, предшествующая созданию ООО или АО.

Источник: https://ktovbiznese.ru/spravochnik/vedenie-biznesa/tovarishhestvo-na-vere-osobennosti.html

Товарищество на вере: особенности управления, основные признаки, преимущества и недостатки

Коммандитное Общество

Бизнес юрист > Открытие бизнеса > Товарищество на вере: особенности: преимущества и недостатки ведения

Коммерческих организаций, отличающихся по форме собственности, структуре, объемам, сегодня много. Товарищества на вере часто называют коммандитным.

Это предприятия, которыми владеют, как минимум, два юридических лица.

Особенности товарищества на вере: распределение прибыли (убытков) пропорционально вкладам и отсутствие ограничений по сумме начального капитала. Предприятия этого вида платят подоходный налог.

Что такое товарищество?

Товарищество на вере занимается любым незапрещенным законодательством бизнесом. Членами становятся юридические лица, вкладчиками – физические и юр лица. Основа такой организации – долевой капитал, состоящий из взносов полных членов и коммандистов. Структура позволяет использовать преимущества объединения предпринимателей и капиталовложений.

Товарищество

Количество инвесторов и процентное соотношение вкладов в Учредительном договоре определяют вкладчики-учредители. Единственное ограничение – главных пайщиков не должно быть меньше двух, коммандистов – больше двадцати.

Предпринимательскую деятельность ведут главные пайщики, отвечающие за результаты всем имуществом. Коммандисты не участвуют в предпринимательской деятельности, их ответственность ограничивается взносами.

Пунктом 4 статьи 82 ГК (Гражданского кодекса) определено, что название подобной компании может содержать:

  • имя (имена) главного вкладчика плюс словосочетание «товарищество на вере»
  • имя любого вкладчика плюс словосочетание «и компания»

Когда название содержит имя коммандиста, он становится пайщиком.

Если фирма реорганизуется в общество (с ограниченной/дополнительной ответственностью, акционерное) или кооператив, дольщики-учредители несут ответственность по долговым обязательствам уже несуществующей компании в течение 2-х лет даже после отчуждения долей (акций).

Бизнес со складочным капиталом организуют юридические фирмы, инвестиционные организации (например, инвестиционные фонды), предприятия, работающие в сфере услуг и сервиса. Эта форма собственности позволяет легче привлечь инвесторов за счет минимальных рисков для них. Ведь за результат отвечают только главные вкладчики.

Характеристика и признаки

Организуют такие предприятия абсолютные товарищи, решающие, какой объем денег требуется для ведения бизнеса, сколько инвестиционных средств необходимо привлечь. Создается организация на основе Учредительного договора, подписанного главными дольщиками. Устав не требуется, так как исполнительные и контролирующие структуры не нужны благодаря простоте управления.

Изменения в этот документ вносятся только при согласии всех пайщиков, если меняется состав. Потребовать изменений может также один или несколько дольщиков через суд.

Чаще всего Учредительный договор меняется, когда умирает, выходит, признается банкротом пайщик. Но в договоре можно предусмотреть и иные условия, например, изменение юридического статуса участника, неспособность рассчитаться с долгами и др. При ликвидации такого предприятия первые доли получают коммандисты.

Признаки коммандитного сообщества:

С чего начать?

  • статус юридического лица
  • цель создания – получение прибыли
  • форма – договорное объединение с долевым капиталом
  • минимальный состав – два полных вкладчика
  • разделенный на доли капитал создают полные участники и коммандисты
  • управляют бизнесом только товарищи-учредители
  • учредители отвечают за результат всей собственностью, коммандисты – пропорционально вкладу
  • при убытках товарищи-учредители рискуют пропорционально доле в капитале

Коммандитное партнерство позволяет:

  • владеть обособленным имуществом
  • организовать представительства, филиалы
  • становиться вкладчиками других обществ
  • иметь счета в банках любой страны
  • владеть товарным знаком, эмблемой, штампами и бланками, содержащими название фирмы

Учредительный договор утверждает собрание главных пайщиков. Для регистрации фирмы в налоговый орган предоставляется решение учредителей и договор. При изменении состава товарищей-учредителей предприятие может продолжить работу, преобразоваться или ликвидироваться. Продолжить деятельность можно при наличии дольщика и инвестора.

Реорганизация в виде выделения, разделения, слияния, присоединения подобной компании происходит по правилам, установленным законодательством.

Возможно переустройство в:

  • кооператив
  • общество с дополнительной/ограниченной ответственностью
  • полное товарищество
  • акционерное общество

Если выбывают все дольщики, фирма прекращает работу или превращается в полное товарищество.

Законодательством установлены ситуации, при которых партнерство ликвидируется:

  • кончина или выход учредителя
  • признание учредителя банкротом, недееспособным, безвестно пропавшим
  • реорганизация по решению суда предприятия-участника
  • ликвидация вкладчика в статусе юридического лица
  • иск кредитора к участнику, соответствующий по объему его доле

Об участниках и учредительных документах

Основной документ – Учредительный договор, подписанный главными дольщиками.

Он содержит:

Участники товарищества

  • название и местоположение предприятия
  • порядок организации и управления
  • условия внесения долей полными товарищами и взносов коммандистами
  • ответственность за нарушения, допущенные при внесении взносов
  • данные об объеме и долях долевого капитала
  • условия изменения долей
  • информацию об ответственности
  • порядок распределения прибыли (убытков)
  • условия выхода пайщиков

В договоре определяются суммы вкладов коммандистов. Каждому выдается документ, удостоверяющий внесение, но это не ценная бумага.

Обязанности и права главных пайщиков:

  • участвовать в ведении бизнеса
  • не совершать сделок в собственных интересах
  • вовремя и в установленном объеме вносить вклады
  • получать информацию о результатах деятельности
  • участвовать при распределении прибыли
  • получить часть имущества при ликвидации
  • держать в тайне данные о коммерческой деятельности
  • в любой момент выйти из общества

Права коммандистов:

  • получать прибыль, пропорциональную взносу
  • получать баланс и отчет о прибыли для ознакомления
  • выйти из партнерства в конце финансового года, получив прибыль, соответствующую вкладу, и первоначальный взнос
  • продать (передать) долю участнику или постороннему лицу (если доля продается, то преимущественные права у дольщиков)

Обязанности у инвесторов две: внести вклад в установленное время и не разглашать коммерческие тайны.

Общий вклад

Участники и вкладчики не получают доход, если из-за убытков общая сумма долей уменьшается.

Если основной дольщик не желает или не способен вести дела, заключает сделки, аналогичные сделкам компании, от своего имени, он исключается через суд. Если вкладчик хочет выйти из фирмы, он обязан заявить о своем намерении за полгода. Чтобы отказаться от участия досрочно, должна быть уважительная причина.

Если основной дольщик умирает, а наследник отказывается от партнерства, доля выплачивается деньгами. Сумма определяется по балансу. Если наследник не возражает, возможно возмещение частью имущества.

Особенности ведения бизнеса в партнерстве

Управление товариществом на вере осуществляют основные товарищи. Только они принимают решения, касающиеся предпринимательской деятельности. Главным органом управления является собрание, в котором участвуют только полные товарищи. При ании у каждого есть один голос. Но можно установить иной порядок в договоре.

Права основных участников определяются в договоре. Варианты бывают разные:

  • представлять компанию и действовать от ее имени может любой учредитель
  • для заключения сделок необходимо согласие всех полных товарищей (если бизнес ведется совместно)
  • один или несколько участников постоянно дела ведет, остальные, чтобы совершать сделки, должны иметь доверенность

Роль коммандистов – внести долю, получить прибыль, вернуть средства при ликвидации. Если остается один владелец предприятия, требуется ликвидация или реорганизация. Коммандисты не могут выступать от лица компании или оспаривать решения, принятые дольщиками по управлению.

Товарищество на вере должно иметь смету, баланс, вести бухгалтерский, налоговый, статистический учет, предоставлять отчетную документацию в определенном законами порядке.

Правила учета

На дату регистрации в бухучете делается запись в Д75 (субсчет 75-1) и К80-1 суммы складочных взносов, указанных в договоре. Если одному из вкладчиков возвращается доля, общая сумма не должна меняться. Вклады, предназначенные для передачи членам компании или третьим лицам, а также вклады выбывших дольщиков фиксируются Д81 и К75 (субсчет 75-1).

При расчете базы для вычета налога на прибыль не учитывается цена имущества, которое является взносом. Если владелец выходит из компании, стоимость этого имущества не относится к категории реализаций. Она облагается НДФЛ, базой для расчета служит балансовая стоимость.

Прибыль распределяется между владельцами и отражается в их декларациях. Если начисляется зарплата, то налог рассчитывается независимо от договора.

Преимущества и недостатки

У партнерства есть и достоинства и недостатки. Общие преимущества: простота организации и привлечения капитала, освобождение дольщиков от двойного налогообложения (платится только подоходный налог). К преимуществам этой формы собственности относится также отсутствие ограничений по минимальному объему капитала.

Основной недостаток – ограниченные возможности в период развития бизнеса, когда требуются дополнительные вложения. Но есть и другие минусы: вероятность возникновения разногласий по вопросам управления и распределения долей в прибыли.

Недостатки для основных участников:

  • невозможность принимать участие в других партнерских фирмах
  • ответственность перед кредиторами имуществом
  • ограничение по количеству вкладчиков (минимум 2)
  • ограничения по составу (частное лицо не может стать полным участником)
  • возможность потерять вложенные средства при ликвидации

Если после выплаты долгов кредиторам и долей коммандистам средств не остается, можно потерять вклад и часть собственного имущества.

Преимущества для инвесторов:

  • возможность получить прибыль от сбережений
  • низкий уровень риска потери вклада
  • простой выход и возврат доли
  • возможность вложиться различными ресурсами: деньгами, ценными бумагами, материальным имуществом, компьютерными программами, патентами
  • возможность вложиться в несколько партнерских предприятий
  • преимущественное право на получение компенсации при ликвидации

Вклад (или часть) коммандисты получают сразу после того, как выплачены все долги предприятия. Единственным недостатком считается невозможность участвовать в управлении.

Риски снижаются благодаря юридическому статусу главных пайщиков. Они уже занимаются бизнесом, поэтому становятся выгодными контрагентами из-за повышенной ответственности. Однако предприятия, основанные на партнерстве, в России встречаются редко Основная причина – необходимость в доверии участников друг к другу.

На западе коммандитные компании встречаются чаще. Это обусловлено большим сроком участия в рыночных отношениях, которые учат ответственности и доверию.

Самые известные фирмы, работающие на партнерстве в России: «Инвестиции-Недвижимость и Компания» и «СУ-155 и Компания». Уставной капитал первой 1 млн. руб., оборот второй – 114 млн. руб.

Такие достижения свидетельствую о том, что бизнес на основе партнерства может быть успешным.

Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источник: https://PravoDeneg.net/biznes/tovarishhestvo-na-vere-osobennosti.html

Основные положения о товариществе на вере

Коммандитное Общество
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Основные положения о товариществе на вере

Это коммерческая организация, основанная на складочном капитале полных товарищей и вкладчиков-коммандитистов.

Товарищество на вере создается не только с целью объединения предпринимательских ресурсов для повышения эффективности их использования, но и служит способом привлечения средств лиц, не принимающих значительного участия в его деятельности.

Его деятельность регулируется разделами 2 и 3 параграфа 2 главы IV ГК.

Указанные правила определяют понятие этой организации, виды ее участников, их права и обязанности, ответственность и другие важные аспекты существования такого юрлица.

Понятие товарищества на вере и основные его особенности

Определение этой организационно-правовой формы дано в ч.1 ст. 82 ГК. В нем приведено главное отличие от полного товарищества, заключающееся в привлечении средств коммандитистов (вкладчиков), рискующих внесенными деньгами или имуществом и не принимающих участия в работе организации.

Такое правовое положение имеет похожие признаки со статусом обладателей привилегированных ценных бумаг акционерного общества, получающих дивиденды, но не принимающих участие в ании.

Если все вкладчики выбывают из товарищества, оно подлежит ликвидации либо преобразованию в полное. Остальные случаи прекращения деятельности организации предусмотрены ст. 81 ГК. При этом она не ликвидируется, если имеет по одному вкладчику и полному товарищу.

Требования к наименованию

Ч. 4. ст. 82 ГК Устанавливает ряд требований к фирменному наименованию. Согласно ним, такая организация может иметь следующие варианты названия:

  • перечисление всех имен и наименований (при участии юрлиц) полных товарищей с добавлением словосочетаний «коммандитное товарищество» или «товарищество на вере»;
  • словосочетание «коммандитное товарищество» или «товарищество на вере» вместе с перечислением, как минимум, 1-го полного товарища сопровожденное дополнением «и компания».

Требования учредительного договора товарищества на вере

Гражданско-правовое законодательство (ч.2 ст. 83 ГК) требует включения в текст учредительного договора ряда особых условий, помимо общих требований к его содержанию (ч.2 ст.52 ГК).

  • Положения, касающиеся общего размера и состава складочного капитала. При утверждении учредительного договора необходимо указать всю стоимость внесенного имущества и денежных средств.
  • Информация о текущем размере и процедуре изменения долей всех полных товарищей по-отдельности.
  • Сведения о том, в каком размере, порядке, составе и временном периоде вносятся полными товарищами их части складочного капитала. Также нужно определить ответственность за нарушение этих условий.
  • Данные об общем размере внесенных вкладчиками вкладов. Учитывая то, что учредительный договор заключается всеми полными товарищами, вступление в него коммандитистов требует согласия первых.

Если товарищество на вере оформит учредительный договор без указанных условий, оно не будет зарегистрировано.

Положительные и отрицательные стороны товарищества на вере

Преимущества такого товарищества заключаются в возможности, хоть и ограниченной, привлекать инвестиции, не нарушая баланс интересов в сфере управления организацией.

Инвесторы также получают определенные выгоды. Преимущества их участия выражаются в возможности вложения в бизнес с понятными рисками.

Недостатки для вкладчиков заключаются в невозможности повлиять на деятельность товарищества. Гражданско-правовое законодательство допускает это только через процедуру судебного обжалования.

Недостатки для самой организации имеют технический характер. Ч. 2 ст. 83 ГК требует фиксировать в учредительном договоре информацию об общем размере вкладов, внесенных всеми коммандитистами. При постепенном их привлечении это потребует регулярного изменения учредительного документа.

Ограничение на привлечение участников

Закон ограничивает число возможных коммандитистов 20-ю участниками. Если вкладчиков становится больше то гражданско-правовые нормы обязывают в течение года осуществить процедуру реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество. При нарушении этой гражданско-правовой нормы товарищество может быть ликвидировано.

Причинами такого ограничения выступают меры по предотвращению возможных злоупотреблений на финансовых рынках. В противном случае, их недобросовестные участники могли бы привлекать вклады неограниченного числа лиц, имитируя признаки деятельности товарищества и избегая контроля со стороны регуляторов.

Другим фактором выступает сама природа такой организации. Предполагается, что вкладчики несут риски, разбираясь в сфере деятельности организации, либо доверяя деловым качествам полного товарища, в том числе в силу личных или профессиональных отношений.

Правовой статус участников товарищества на вере

Правовое положение участников, входящих в товарищество на вере отличается в зависимости от того относится он к полным товарищам или вкладчикам.

Особенности правового статуса полного товарища

В отношении тех, кто выступает от имени организации в силу закона и учредительного договора, действуют нормы о полном товариществе. Как и в случае с последними, полные участники в товариществе на вере не могут иметь аналогичный статус в любом другом хозяйственном товариществе.

Природа взаимоотношений внутри такой организации носит фидуциарный характер. Они строятся на принципе значимости деловых качеств каждого из полных товарищей. Их признание всеми участниками позволяет добиться высокого уровня доверия. По этим причинам, выход полного товарища из организации будет занимать не менее полугода.

Ответственность товарищества на вере по обязательствам перед 3-ми лицами позволяет последним предъявлять требования к полным товарищам.

Особенности правового статуса вкладчиков

Ч.2 ст. 84 ГК ограничивает права таких участников товарищества на представление его интересов исключительно теми случаями, когда они выступают по доверенности.

Остальные правомочия вкладчиков указаны в ст. 85 ГК. К ним относятся:

  • возможность знакомиться с бухгалтерской отчетностью организации;
  • получение доли прибыли в соответствии с условиями, определенными в учредительном договоре;
  • передача имеющейся доли в складочном капитале другим лицам с соблюдением условия о преимущественном праве ее выкупа другими вкладчиками (в этом случае применяются положения ч.2 ст. 93 ГК);
  • выход из товарищества после окончания финансового года (при этом порядок выплаты доли должен быть урегулирован учредительным договором).

Более простая процедура выхода из товарищества объясняется отсутствием фидуциарных отношений между ним и другими участниками. Они рискуют исключительно в пределах вклада.

Вкладчики не несут ответственности личным имуществом по обязательствам организации.

Передача вклада подтверждается соответствующим свидетельством. При этом, оно не обладает статусом ценной бумаги.

Переход вкладчиков в число полных товарищей

Закон предусматривает несколько вариантов, при которых вкладчики становятся полными товарищами. К первой группе относится переход на общих основаниях, при котором процедура приравнивается к принятию нового участника, который будет вправе действовать от имени организации.

Второй случай наступает автоматически, если в наименовании товарищества на вере указано имя или название вкладчика, даже если их характеристика в качестве полных товарищей отсутствует в учредительном договоре. Это объясняется тем, что оно может привлекать к сотрудничеству контрагентов или побуждать других граждан вносить вклады.

С момента регистрации такого наименования у коммандитистов появляется новый статус, предусматривающий дополнительную ответственность.

В чем специфика правового статуса полного товарища и коммандитиста? Правомерно ли предъявление требования к полным товарищам Иванову, Петрову и коммандитисту Сидорову?

Анна07.04.2019 06:50

Здравствуйте! Полные товарищи товарищества на вере: солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества; полный товарищ товарищества на вере, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество. Вкладчики товарищества на вере: не отвечают по обязательствам товарищества и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов (п.1 ст.82 ГК РФ). 

Сайботалов Вадим Владимирович07.04.2019 18:31

Задать дополнительный вопрос

Ознакомьтесь с данной статьей.

Богуславская Анна Владимировна08.04.2019 13:26

Задать дополнительный вопрос

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/osnovnye-polozheniya-o-tovarishhestve-na-vere.html

Все термины
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: