ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

Эмиссия ценных бумаг: новеллы законодательства

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

С 1 января 2020 года эмиссия ценных бумаг кредитных организаций будет осуществляться по новым правилам. Что банкам следует учитывать при структурировании выпусков облигаций? Из всего массива новелл мы выделили самые важные и интересные.

ВСЕ НАЗВАНО СВОИМИ ИМЕНАМИ

C 1 января 2020 года вступает в силу новая редакция Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о РЦБ).

Предполагается, что в это же время должно вступить в силу новое Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг», а также должна утратить силу Инструкция Банка России от 27.12.

2013 № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации».

Важнейшей теоретической новеллой новой редакции Закона о РЦБ является положение о том, что все эмиссионные ценные бумаги являются бездокументарными, а права из бумаги закрепляются в решении об их выпуске.

Соответственно для облигаций отменили сертификаты ценных бумаг, а централизованное хранение ценных бумаг заменили централизованным учетом прав на них.

На практике же для эмитента и инвесторов ничего не должно измениться: еще до вступления поправок в силу документарные облигации были таковыми лишь формально, фактически же существовал единый сертификат, который передавался на хранение депозитарию, и далее права на облигации учитывались по счетам депо.

Исключив из Закона этот архаичный порядок, законодатель, по сути, назвал вещи своими именами. Все облигации теперь бездокументарные, а значит, и именные: права на любые облигации теперь можно учитывать не только у депозитария, но и в реестре у регистратора. Однако мы предполагаем, что, несмотря на такую возможность, учет по-прежнему в основном будет осуществляться в НРД.

ЭМИССИОННАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ

Заметно меняется структура эмиссионной документации. Во-первых, пересмотрен перечень случаев, когда требуется подготовка проспекта ценных бумаг. Кроме того, с 1 января 2020 года в Законе появляется понятие документа, содержащего условия размещения. Так, согласно ст.

24 новой редакции Закона о РЦБ, условия размещения ценных бумаг (количество размещаемых ценных бумаг; срок размещения; порядок приобретения ценных бумаг при их размещении) должны содержаться в проспекте ценных бумаг либо в отдельном документе — документе, содержащем условия размещения.

Таким образом, информация, которая, согласно старым правилам, включалась в решение о выпуске ценных бумаг, теперь будет распределена между этими двумя документами.

При этом документ, содержащий условия размещения облигаций, не подлежит государственной регистрации, а просто подписывается эмитентом и раскрывается перед началом размещения: это позволит эмитентам облигаций гибко определять некоторые параметры размещения ценных бумаг уже после регистрации выпуска, например после общения с инвесторами.

ЭТАПЫ ЭМИССИИ

Изменения коснулись и этапов эмиссии ценных бумаг. Теперь утверждение решения о выпуске ценных бумаг не всегда будет обязательным этапом, а будет осуществляться только в случаях, предусмотренных Законом (например, необходимо утверждать решение о выпуске облигаций, конвертируемых в акции). В отношении облигаций такое утверждение не требуется.

Усовершенствован также этап регистрации выпуска ценных бумаг: теперь в Законе прямо указано, что биржевые облигации регистрируются биржей, а коммерческие облигации — центральным депозитарием.

Термин «государственная регистрация» заменен более широким — «регистрация».

Регистрация выпуска ценных бумаг Банком России именуется государственной регистрацией, а иными регистрирующими организациями (биржей, депозитарием) — просто регистрацией.

Отдельно хотелось бы сказать о сроках государственной регистрации: изменения в этой части вызывают двойственные чувства. Согласно текущим правилам срок государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не сопровождающегося составлением проспекта ценных бумаг, составляет 20 календарных дней.

После вступления в силу изменений в Закон о РЦБ и новое Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее — новые Стандарты эмиссии), срок будет составлять 15 рабочих дней, что в реальности с учетом выходных и праздничных дней составит от 21 календарного дня и выше.

Для случаев государственной регистрации выпуска ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, срок изменился с 30 календарных дней на 20 рабочих дней.

Было бы хорошо прокомментировать, в чем двойственность чувств от изменений. Из простой констатации изменения сроков она не явствует.

Наконец, упрощается этап подведения итогов выпуска ценных бумаг.

Расширяется перечень случаев, когда можно использовать уведомление об итогах выпуска — в частности, в отношении облигаций, не конвертируемых в акции, теперь будет составляться исключительно уведомление, и оно будет представляться в Банк России не эмитентом, как раньше, а регистратором или депозитарием (в большинстве случаев это будет НРД).

ЕДИНЫЕ СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ВМЕСТО ИНСТРУКЦИИ № 148-И

С 1 января 2020 года эмиссия ценных бумаг кредитных организаций будет осуществляться в соответствии с едиными новыми Стандартами эмиссии, при этом Инструкция Банка России от 27.12.

2013 № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации» (далее — Инструкция № 148-И) утратит силу.

Если не вдаваться в детали, утрата силы Инструкцией № 148-И и переход на единые стандарты не повлечет существенных содержательных изменений собственно в процедуре выпуска облигаций банками. В основном все изменения вызваны общей реформой Закона о РЦБ и описаны выше.

Некоторые положения Инструкции № 148-И перенесены в новые Стандарты эмиссии без видоизменений. Вместе с тем банкам стоит обратить внимание на Подраздел V.5 новых Стандартов эмиссии — он подробно регулирует вопросы мены или конвертации требований кредиторов по субординированным кредитам на обыкновенные акции кредитной организации — эмитента.

Стоит также учесть, что теперь облигации субординированного облигационного займа являются ценными бумагами, предназначенными только для квалифицированных инвесторов, а номинальная стоимость одной субординированной облигации не может быть менее 10 млн рублей.

НА СТЫКЕ СРОКОВ

Источник: https://zen.yandex.ru/media/bosfera/emissiia-cennyh-bumag-novelly-zakonodatelstva-5e0302a0e6cb9b00b1dc0318

Регистрация выпуска ценных бумаг

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

Эмиссионная ценная бумага — ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

  • закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных действующим законодательством формы и порядка;
  • размещается выпусками;
  • имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги (ст.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

К эмиссионным ценным бумагам относятся: акции, облигации, опционы эмитента. Эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России (ст. 20 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг») Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента с приложением необходимых документов (ст.

5 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) и с соблюдением всех требований, содержащихся в ст.

20 указанного Федерального закона.

В наши услуги по регистрации выпуска акций входит следующее:

  • оказание консультационных услуг;
  • подготовка решения о выпуске акций и отчета об итогах выпуска акций;
  • формирование необходимого пакета документов и подача документов в Главное управление Банка России по ЦФО;
  • получение из регистрирующего органа уведомления о регистрации и зарегистрированных решения о выпуске акций и отчета об итогах выпуска акций.

Для регистрации первого выпуска акций необходимо:

  • Свидетельство о регистрации эмитента.
  • Устав.
  • Договор о создании.
  • Протокол №1 о создании Общества.
  • Протокол общего собрания с решением о выпуске акций — можем подготовить мы.
  • Справка из банка об оплате уставного капитала, если уже оплатили.
  • Информационное письмо о присвоении кодов Госкомстата.
  • Свидетельства из ИФНС о постановке на налоговый учет.
  • Сведения о руководителе, главном бухгалтере, Председателю и членам Совета директоров (Ф.И.О, паспортные данные, занимают ли какие-нибудь иные должности помимо данной, если да – то наименование должности, наименование организации и ее место нахождения).
  • Данные о кредитной организации, куда будет вноситься уставный капитал, наименование, местонахождение  и номер счета.

Для акционера — юридического лица:

  • свидетельство о регистрации.
  • свидетельство о присвоении ОГРН.
  • Уведомление, Решение и Отчет о регистрации всех предыдущих выпусков акций акционера, если акционер является акционерным обществом.

Для регистрации дополнительного выпуска акций необходимо:

  • Свидетельство о регистрации эмитента.
  • Свидетельство о присвоении ОГРН.
  • Устав со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями.
  • Договор о создании.
  • Протокол общего собрания с решением о выпуске акций — можем подготовить мы.
  • Справка из банка об оплате первоначального уставного капитала.
  • Информационное письмо о присвоении кодов Госкомстата.
  • Свидетельства из ИФНС о постановке на налоговый учет.
  • Уведомления о регистрации всех предыдущих выпусков акций, Решения и Отчеты об итогах выпуска, проспект эмиссии (если был), уведомления об объединении выпусков или аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска.
  • Бухгалтерскую отчетность за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил. Согласно Приказу Минфина РФ от 22 июля 2003 г.

    N 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» бухгалтерская отчетность состоит из Бухгалтерского баланса (форма N 1), Отчета о прибылях и убытках (форма N 2), Отчета об изменениях капитала (форма N 3), Отчета о движении денежных средств (форма N 4), Приложения к бухгалтерскому балансу (форма N 5), пояснительной записки, а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту.

  • Документ об уплате государственной пошлины.
  • Документ об оплате акций приобретателями (на дату после регистрации решения о дополнительном выпуске акций).
  • Расшифровка бюджетной задолженности (68 счет).
  • Решение/приказ о назначении руководителя, главного бухгалтера.
  • Также необходимо сообщить, есть ли в Обществе Совет директоров. Занимает ли Генеральный директор еще какие-либо должности в других организациях, если да, то название организации, адрес и должность. То же самое по Гл. бухгалтеру, Председателю и членам Совета директоров.

Все термины
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: