АКЦИИ, КОНВЕРТИРУЕМЫЕ

Содержание
  1. Конвертируемые облигации: новые возможности российских эмитентов?
  2. Немного истории
  3. Что изменилось
  4. Что не изменилось
  5. Что это значит для участников рынка
  6. Конвертируемый заём: идеальный формат инвестиций или ловушка для начинающего стартапера — Финансы на vc.ru
  7. Суть конвертации в акции и что такое подписка
  8. На примере российского ООО
  9. На примере европейской компании с английским правом
  10. Примеры ситуаций использования CLA
  11. Ключевые пункты конвертируемых займов
  12. Процентная ставка при возврате денег
  13. Процентная ставка при конвертации в акции
  14. Discount
  15. Conversion сap
  16. Maturity и maturity cap
  17. Защита миноритариев
  18. Совет директоров
  19. О нюансах
  20. В общем
  21. Что такое конвертируемые облигации: классификация и основные параметры, примеры использования дюрации, формула расчета, где можно посмотреть значение
  22. Облигации конвертируемые: сущность, плюсы и минусы, риски
  23. Облигация конвертируемая: виды, параметры
  24. Конвертируемая облигация и ее свойства
  25. Свойства конвертируемых облигаций
  26. Пример расчета конвертируемой облигации
  27. Примеры Convertible Bonds в России, Европе, США
  28. Конвертируемая облигация и ее свойства
  29. Кредитный рейтинг и диверсификация
  30. Принудительная конвертация
  31. Выводы

Конвертируемые облигации: новые возможности российских эмитентов?

АКЦИИ, КОНВЕРТИРУЕМЫЕ
10 октября 2019 г.ОбзорКонтакты для прессы: pr@lp.

ru

Принятый в конце 2018 года Закон об упрощении процедуры эмиссии ценных бумаг[1] внес большое количество изменений и новелл в регулирование российского финансового рынка, часть из них уже вступила в силу, часть вступит с 1 января 2020 года. Участники рынка изучают новые правила и возможности. В этом обзоре мы анализируем нововведения, которые направлены на устранение барьеров для структурирования по российскому праву конвертируемых облигаций.

Немного истории

Законодательство о рынке ценных бумаг технически уже давно предусматривает возможность выпуска конвертируемых ценных бумаг и, в частности, облигаций, конвертируемых в обыкновенные или привилегированные акции[2].

Тем не менее рыночных выпусков конвертируемых облигаций российских эмитентов по российскому праву практически не было, так как ряд законодательных ограничений не позволял структурировать этот инструмент в российском праве так, чтобы он соответствовал стандартной мировой практике.

Главной проблемой было то, что на момент выпуска и размещения облигаций нельзя было гарантировать, что акции, в которые они будут конвертироваться, будут выпущены и переданы инвесторам в соответствии с условиями, прописанными в эмиссионной документации.

Выпуск и размещение таких акций были возможны только после возникновения оснований для конвертации облигаций, и для размещения таких акций требовалось отдельное решение общего собрания акционеров или совета директоров (в зависимости от положений устава) эмитента.

Таким образом, российское законодательство не предусматривало ни эффективных возможностей понуждения эмитента к исполнению обязанности по конвертации, ни механизма принудительной или автоматической конвертации, которая не зависела бы от действий  эмитента.

Негибкость российского законодательства, регулирующего условия и процесс выпуска, создавала и другие препятствия. В частности, закон требовал указать в решении о выпуске облигаций фиксированноеколичество акций, в которые конвертируется каждая конвертируемая облигация (коэффициент конвертации).

Предусмотреть коэффициент конвертации в виде определённой формулы, которая бы учитывала различные релевантные обстоятельства в «жизни» эмитента, происходящие после размещения конвертируемых облигаций инвесторам (такие как консолидация или дробление акций, увеличение или уменьшение уставного капитала, выплата дивидендов, реорганизация и т.п.

), или изменения рыночных факторов, российское законодательство не позволяло.

В совокупности все вышеуказанные юридические препятствия не позволяли российским эмитентам выпускать конвертируемые облигации по российскому праву, которые были бы схожи с инструментами, размещаемыми на развитых рынках и знакомыми международным инвесторам.

По этим причинам в отношении акций (или депозитарных расписок) российских эмитентов публично выпускались только еврооблигации по иностранному праву, по существу, обмениваемые на уже выпущенные и размещенные у эмитента-SPV акции или депозитарные расписки.

Такие сделки были относительно редки, в том числе потому, что использование таких структур, хоть и позволяло обойти вышеописанные препятствия, было чревато другими проблемами по российскому праву.

Что изменилось

В Законе об упрощении процедуры эмиссии ценных бумаг и разработанном в его развитие проекте Стандартов эмиссии законодатель предусмотрел ряд важных новаций, вступающих в силу с 01.01.2020инаправленных, как видится, на устранение препятствий для осуществления рыночных выпусков конвертируемых облигаций российских эмитентов.

Во-первых, синхронизированы процессы выпуска конвертируемых облигаций и акций, в которые они конвертируются. Выпуск акций, предназначенных для конвертации, регистрируется до регистрации или одновременно с регистрацией выпуска конвертируемых облигаций.

Введено правило о том, что размещение конвертируемых облигаций возможно только после зачисления акций, размещаемых путем конвертации, на эмиссионный счет эмитента[3].

Указанные изменения решают вышеописанную проблему отсутствия на момент размещения облигаций тех акций, в которые будет осуществляться конвертация.

Во-вторых, закон предусматривает теперь возможность принудительной конвертации. Закреплено, что регистратор (депозитарий) осуществляет конвертацию на основании «добровольного» распоряжения (поручения) эмитента или в принудительном порядке[4]. Принудительная конвертация осуществляется следующим образом:

если решением о выпуске предусмотрена обязанность эмитента конвертировать облигации в акции в течение определенного срока – на основании такого решения о выпуске;

если решением о выпуске предусмотрена обязанность эмитента конвертировать облигации в акции после наступления определенных обстоятельств (триггеров) – на основании уведомления владельца (представителя владельцев) конвертируемых облигаций при условии, что эмитент не представит регистратору (депозитарию) документы, подтверждающие отсутствие оснований для конвертации[5];

если решением о выпуске предусмотрено право владельцев конвертируемых облигаций требовать конвертации – на основании требований, предъявленных такими владельцами регистратору (депозитарию).

Что не изменилось

К сожалению, в законодательстве сохранилось требование об указании в решении о выпуске коэффициента конвертации (т.е.

конкретного количества акций, в которые осуществляется конвертация одной конвертируемой облигации) без возможности предусмотреть некую формулу для определения этого коэффициента на момент собственно конвертации.

Данное обстоятельство существенно затрудняет структурирование выпусков конвертируемых облигаций по российскому праву, так как зафиксировать твёрдое число акций на облигацию на весь срок обращения облигаций до конвертации можно не во всех случаях.

Кроме того, российское законодательство не предоставляет эмитенту возможность выплатить владельцам конвертируемых облигаций денежный эквивалент вместо исполнения обязанности по конвертации после возникновения оснований для такой конвертации, что не соответствует международной практике.    

Есть и положительные моменты. Так, изменения не коснулись возможности предусмотреть в эмиссионной документации ряд ковенантов, при нарушении которых инвесторы вправе потребовать досрочного погашения или выкупа конвертируемых облигаций эмитентом. В этом отношении российское законодательство всегда было достаточно гибким.

При структурировании выпусков конвертируемых облигаций по российскому праву необходимо также учитывать, что размещение облигаций, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров[6] (если в соответствии с уставом ему принадлежит право принятия такого решения) эмитента. При этом законодательство предусматривает несколько случаев, когда размещение конвертируемых облигаций осуществляется только по решению общего собрания акционеров (квалифицированным большинством):

размещение облигаций, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки,

размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции облигаций, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

Отдельно необходимо отметить, что при размещении конвертируемых облигаций должны быть соблюдены преимущественные права акционеров на приобретение таких ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

Что это значит для участников рынка

Описанные выше нововведения несомненно положительны и разрешают главный недостаток существовавшей по сей день правовой базы для выпуска конвертируемых облигаций в России.

К сожалению, некоторые ограничения остались, вследствие чего российское регулирование конвертируемых облигаций нельзя признать в полной мере соответствующим лучшим международным практикам.

Прежде всего мы имеем в виду необходимость на момент размещения конвертируемых облигаций твёрдо фиксировать количество акций, в которое будет конвертирована одна облигация в будущем (иногда через довольно продолжительное время).

Такая норма заметно сужает для российских эмитентов возможности использования такого инструмента как конвертируемые облигации по российскому праву. Для устранения этой проблемы потребуется внесение изменений в Закон о РЦБ, что было бы, безусловно, позитивно для рынка и российских эмитентов, которые получили бы ещё один работающий инструмент для привлечения финансирования.

[1] Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг» (далее – Закон об упрощении процедуры эмиссии ценных бумаг). [2]В настоящем материале мы рассматриваем облигации, конвертируемые в акции, поскольку данный инструмент представляет наибольший интерес для эмитентов и инвесторов.

При этом необходимо отметить, что российское законодательство допускает возможность выпуска других видов конвертируемых ценных бумаг: облигаций, конвертируемых в другие облигации; привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции других типов; опционов эмитента, конвертируемых в обыкновенные или привилегированные акции, – перечисленные финансовые инструменты являются экзотическими и не распространены в зарубежных юрисдикциях с развитым фондовым рынком.

[3] Пункт 1 статьи 27.5-8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ). [4] Пункты 4, 5 и 11 статьи 27.5-8 Закона о РЦБ. [5] Мы полагаем, что в случае поступления от владельцев (представителя владельцев) облигаций и их эмитента противоречащей друг другу информации о наличии/отсутствии оснований для конвертации регистратор (депозитарий) не сможет осуществить конвертацию и предложит сторонам решить спор в судебном порядке. [6] Решение совета директоров эмитента принимается единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

Источник: http://www.lp.ru/LPnoteoncbonds_October2019

Конвертируемый заём: идеальный формат инвестиций или ловушка для начинающего стартапера — Финансы на vc.ru

АКЦИИ, КОНВЕРТИРУЕМЫЕ

Многие слышали про конвертируемые займы, но не все понимают, что это такое.

Конвертируемый заём — форма отправки инвестиций, придуманная для того, чтобы быстро перевести деньги в компанию, когда не хочется возиться с выпуском акций, реструктуризацией компании, изменением устава, чтобы были «свободные» деньги на эту процедуру.

Поверьте, в западных конторах это геморрой, многие не ведают, что это сложная процедура и её следует делать либо на старте, когда всё «чисто», либо когда раунд достаточно большой ($500 тысяч — $1 млн с российскими венчурными инвесторами, либо $1,5 млн и больше — с западными).

Для справки: процедура выпуска акций в европейских и американских конторах обойдётся в $3–20 тысяч в зависимости от степени «бардака» в структуре конторы и наглости ваших юристов.

Вы можете встретить такие синонимы конвертируемого займа:

  • Convertible Loan Agreement (для краткости, CLA, прямо как модель Mercedes-Benz).
  • Convertible Note Agreement.
  • Convertible Promissory Notes.

Это всё одно и то же. Впредь будем употреблять сокращение CLA, Convertible Loan Agreement, при указании на конвертируемый заём.

Суть конвертации в акции и что такое подписка

Предположим, в проекте три основателя, а он называется «Стартап».

Приходит к вам инвестор Uklad.vc, который готов инвестировать $300 тысяч по оценке pre-money $1,2 млн. Он говорит вам: «Господа, держите $300 тысяч, мне сейчас не хочется ни самому тратить время, ни вас отвлекать от продукта и роста, так что ловите через CLA с сap $1,2 млн».

Скачать шаблон CLA (конвертируемый заём).

И просто отправляет деньги по договору CLA. А компания подписывает договор и принимает деньги на свой банковский счёт. Так в чём соль про «тратить время»?

На примере российского ООО

Оформляется, как правило, выкупом части уставного капитала основателей, но по мне лучше увеличивать уставный капитал, эмитируя эмиссию акций. Процедура проходит при нотариусе, куда фаундерам и инвесторам нужно явиться очно, с жёнами. Организовывается это дело одну-две недели.

А можно просто одним днём подписать заём и получить деньги, а этот поход отложить на потом.

На примере европейской компании с английским правом

  • Подписывается тёрмшит.
  • Минимум месяц готовится SHA (акционерное соглашение, Shareholder Agreement).
  • Затем делается Subscription Agreement (договор подписки).

Подписка. Именно по договору подписки SA происходит перевод денег в компанию — в счёт оплаты своих акций. И вот вы не один месяц готовили все эти документы. При этом звоните в банк компании, чтобы познакомиться и сказать, что вы сейчас отправите деньги по подписке, нужно ли вам что-то предъявить в банке (конечно же, нужно, ведь ещё AML, KYC. А это что?).

А можно просто сделать CLA, отправить деньги по нему и работать.

Примеры ситуаций использования CLA

  • Ангельские инвестиции (малые чеки, каждая копейка важна, тратить на выпуск акций деньги точно не хочется).
  • Бридж-раунд (промежуточное финансирование уже проинвестированной ранее компании, когда ещё рано возиться с акциями заново).
  • Синдикаты (раунд собирается долго, инвесторы потихоньку скидываются в растянутом промежутке времени, чтобы потом разово всем выпустить акции).
  • Как способ перевести первый транш. К примеру, инвестор принципиально согласен дать $1 млн, но возня с выпуском акций может продлиться пару месяцев, а деньги нужны сейчас, поэтому часть денег, например $250 тысяч, можно отправить сразу через CLA, который затем зачтётся как часть оплаты за акции (останется доплатить $750 тысяч в данном примере).

Ключевые пункты конвертируемых займов

На что обращать внимание, когда вы видите документ конвертируемого займа? Отвечаю: как всегда — на экономику и контроль.

Процентная ставка при возврате денег

Какая ставка (да-да, это всё равно заём, в нём обязаны быть проценты), если деньги надо будет вернуть.

Объявление на vc.ru Отключить рекламу

Процентная ставка при конвертации в акции

Это такая ставка, которую применяют вместо обычной, если заём превращается в акции. Бывает, что при возврате ставят, к примеру, ставку 7% годовых, но при конвертации в акции 0%. Я видел такие варианты в тёрмшитах для растущих компаний.

По умолчанию мало кто так заморачивается в наших краях, поэтому просто ставят единую ставку — сколько набежит в процентах на момент возврата или конвертации в акции, столько и вернут денег, либо такую сумму зачтут в счёт оплаты новых акций.

Discount

Какой дисконт получит инвестор к оценке будущего раунда. Пример: Uklad.vc вкладывает в «Стартап» $300 тысяч с дисконтом 25%. Приходит затем крутой фонд Flynn Capital и инвестирует $2,5 млн по оценке $10 млн pre-money.

При этом на «Стартапе» висит мой CLA на $300 тысяч. Как его превратить в акции (конвертировать)? У меня дисконт 25%, значит, я получу акции по оценке $10 млн * (1 — 0,25)= $7,5 млн.

Посчитаем, какая базовая цена за акцию:

  • До конвертации CLA и подписки нового инвестора в компании 10 тысяч акций, она оценена в $10 млн pre-money (поэтому приставка pre- и существует, обозначая «до входа новых инвесторов»).
  • PPS (Price per Share) = $10 млн / 10 тысяч акций = $1000 на акцию.
  • Значит, Flynn Capital получит 2500 новых акций: $2,5 млн / $1000.
  • Но для Uklad.vc действует дисконт 25%, значит, для него dPPS (discounted PPS) = $1000 * (1 — 0,25) = $750.
  • Следовательно, Uklad.vc получит 400 акций: $300 тысяч / $750.

Conversion сap

Часто ставят так называемый cap, то есть предел оценки компании, при котором происходит конвертация. Придумано для ситуаций (сразу скажу, что весьма редких), когда компания слишком круто выросла и её оценка настолько высока, что risk-reward для давшего конвертируемый заём так себе, ибо дал ранее.

Пусть Uklad.vc инвестировал $300 тысяч под идею. А она через полгода выстрелила и стала делать доход в $250 тысяч в месяц. То есть было вообще ничто, а стало настолько круто, что уже дисконт в 25% из предыдущего пункта не выглядит круто, ибо состояние, в котором была компания в момент вхождения раннего инвестора, — не тянула в $7,5 млн pre-money.

Для этого придуман cap — оценка сверху компании, выше которой уже не по понятиям риск оправдывать. К примеру, выше я писал, что cap равен $1,2 млн.

Тогда оценка компании служит минимумом между дисконтированной (если есть дисконт) и «кэпом», ограничителем вверху:

  • Valuation = Min [Discounted Valuation; Cap].

И вот случился раунд с Flynn Capital на $2,5 млн, $10 млн pre-money. Flynn Capital также получает свои 2500 акций, а вот Uklad.vc получает так:

  • Valuation = Min [$7,5 млн; $1,2 млн] = $1,2 млн.
  • dPPS = $1,2M / 10 тысяч = $120 → $300 тысяч / $120 = 2500 новых акций.

Чувствуете, как за намного меньшие деньги Uklad.vc получает столько же акций, что и Flynn Capital за $2,5 млн? Для этого и нужен сap («кэп»).

Maturity и maturity cap

Maturity — какой срок проходит после подписания этого договора, после которого происходит конвертация при maturity cap. Этакая дата возврата займа. Аналогично, когда вы берёте ипотеку на десять лет, то maturity ипотеки — десять лет.

Maturity cap — это заранее согласованная оценка компании при наступлении этой самой «матёрости». Она, как правило, меньше либо равна основному сonversion сap.

Для чего это нужно? Вся идея в том, чтобы дать денег до сбора инвестиционного раунда, при этом на этот сбор даётся дедлайн, после которого надо заём либо начать возвращать, либо превратить в акции компании. Но если раунда не случилось, непонятно, к чему применять дисконт (бывает, CLA без «кэпов»). Тогда есть верховный maturity cap.

Почему maturity cap может быть меньше, чем conversion cap? Да потому, что, если цель не выполнена (раунд не собран), должен быть risk-reward для инвестора, ибо на практике поются песни в стиле:

  • «У нас софт-коммитов от трёх фондов на $900 тысяч, так что дайте сейчас бридж».
  • «Сейчас мы с новым инвестором обсуждаем раунд на $3 млн, помогите с топливом дотянуть до этого, нужно три месяца».

В примере с ребятами из «Стартапа» и Uklad.vc последний дополнительно в договоре CLA указывает, что cap равен $1,2 млн, но maturity сap — $900 тысяч, срок maturity — год.

И вот проходит год, компания еле работает в ноль (раз раунд не собрали за год, значит, не было взрывного роста, на который слетаются фонды). Наступает maturity. PPS = $900 тысяч / 10 тысяч = $90.

Uklad.vc получает $300 тысяч / $90 = 3333 (округление, друзья, при расчёте выпуска акций всегда идёт по математическим правилам, в данном примере было 3333,3333, поэтому округление в меньшую сторону). И теперь Uklad.VC владеет почти четвертью конторы. С такой долей уже есть мотивация помогать дальше.

Защита миноритариев

Список базовых защит миноритариев. Как правило простые вето-права на выпуск новых акций и принятие новых конвертируемых займов от третьих лиц, либо других equity-инструментов (вроде SAFE).

Подробнее о защите миноритариев можно почитать в другой моей статье.

Совет директоров

Сразу после подписания договора CLA — хочет ли инвестор посадить своего представителя ради исполнения вето-прав? Обычно, если такой заём от $500 тысяч, фонды делают это условием, чтобы контролировать свои акционерные права. Зачем это делается?

Дело в том, что процедура equity financing (оплата акций, получение сертификатов акционеров и изменение устава, дающего инвестору-как-акционеру вето-права) ещё не осуществлена, и нужно временно компенсировать отсутствие вето-прав (защита миноритариев), пока equity-раунд (он же equity financing) не случился.

О нюансах

В CLA можно сделать maturity, maturity cap.

А вот в SAFE таких понятий нет. Поэтому всё больше инвесторов (да что уж таить, мы сами тоже) всё меньше использует SAFE, всё больше CLA, а то с SAFE ни механизма денег вернуть (если компания реально захочет и сможет вернуть), ни risk-reward нормального с maturity.

Также, к слову, в «сейфах» (SAFE) нормально не пропишешь свои реальные инвесторские хотелки в виде reserved matters, «борда» и прочего.

Ибо считается, что нельзя редактировать документ SAFE.

В общем

Не пугайтесь слова «заём». Конвертируемый заём — нормальная практика.

Все пишут их по-разному, но когда ты видишь десятки CLA в год в сухом остатке там одно и то же. Не знаю, то ли юристы хотят нотку уникальности добавить, то ли реально у фондов разные заморочки, правда, это самое интересное.

Учтите, что расчёты в примерах могут значительно усложниться, когда приходит крутой инвестор и пишет фразы из серии «the company must allocate additional ESOP and convert outstanding convertible notes which shall be included in the pre-money valuation». Не уверен, что вам это будет интересно.

Чем проще сделка, тем лучше. Чем проще CLA, тем лучше.

К сожалению, часто приходится делать усложнения, например KPI ставить штрафные на понижение валюации в случае недостижения каких-то метрик (по выручке, по DAU). В реальности сами фонды мало хотят задрачивать на эти KPI, но приходится, ибо фаундеры хотят для себя условия получше (повыше оценка). Инвесторы могут пойти навстречу.

Если CLA в английском праве, то норм.

Если в русском, я не знаю, подключайте юриста, у нас в наших широтах есть тема, что гендир несёт фидуциарные обязательства и, если он накосячил, найдётся способ с него стрясти этот конвертируемый заём. Учтите это, если в РФ на ООО CLA подписываете, изучите своего инвестора получше.

Успехов. Telegram-канал «Венчур по понятиям».

Источник: https://vc.ru/finance/93122-konvertiruemyy-zaem-idealnyy-format-investiciy-ili-lovushka-dlya-nachinayushchego-startapera

Что такое конвертируемые облигации: классификация и основные параметры, примеры использования дюрации, формула расчета, где можно посмотреть значение

АКЦИИ, КОНВЕРТИРУЕМЫЕ

Облигация конвертируемая — актив (ценная бумага), подразумевающая возможность обмена на обыкновенную акцию предприятия-эмитента, выпустившего данную облигацию. По сути, это долговая бумага со встроенным опционом call. Английское название — «convertible bond».

Облигация конвертируемая — долговая бумага, предоставляющая инвестору два варианта. Первый — рассматривать актив как облигацию и рассчитывать на получение стандартной прибыли (по купону и от продажи).

Второй — конвертировать (обменять) долговую бумагу на акцию. Задача выпуска конвертируемых облигаций — привлечение инвесторов, заинтересованных в приросте своей прибыли в случае роста цены акций компании.

Облигации конвертируемые: сущность, плюсы и минусы, риски

Новички в сфере инвестирования зачастую не знают, что такое конвертируемые облигации, и в чем их главная особенность. По сути, это корпоративные облигации, которые в определенную дату владелец может преобразовать в акции предприятия-эмитента.

Сразу после выпуска конвертируемые долговые бумаги не отличаются от своих «собратьев» и ведут себя точно также. Главное отличие — низкая процентная ставка, обусловленная возможностью обмена на актив с более высокой ликвидностью.

При этом у владельца есть шанс получить прибыль от роста цен базовых акций. Если же стоимость акции останется на прежнем уровне, то инвестор не будет пользоваться своим правом и конвертировать долговую бумагу.

Он получит прибыль в виде процента и номинальной стоимости облигации.

Конвертируемые облигации — один из лучших вариантов для компаний. Причин здесь несколько:

  •  во-первых, эмиссия конвертируемых долговых бумаг обходится намного дешевле, чем, к примеру, акций;- во-вторых, такой вид актива проще обслуживать (ставка купона, как правило, одна из наиболее низких);
  •  в-третьих, при выпуске и размещении конвертируемых активов к предприятию-эмитенту предъявляются минимальные требования.

Часто эмиссия конвертируемых облигаций рассматривается как один из вариантов дополнительного выпуска акций. Но при одном условии. Права конвертации должны быть реализованы по большей стоимости, чем при выпуске акций. Объяснить это просто.

Часто у инвесторов новый выпуск ценных бумаг ассоциируется со снижением прибыли компании, то есть появлением финансовых проблем. При таком развитии событий они ожидают уменьшения дивидендных платежей из расчета на акцию.

В свою очередь, прирост дохода за счет привлечения инвестиций требует времени.

Несмотря на ряд положительных моментов выпуска конвертируемых долговых бумаг, предприятие-эмитент неизбежно несет риски:

— всегда есть опасность появления финансовых проблем у компании. Как следствие, возможны сложности с обслуживанием долговых обязательств (подобный риск характерен для каждого получателя займа);

— эмиссия конвертируемых долговых бумаг неизбежно приводит к появлению проблем в планировании дальнейшей работы компании. Это связано с тем, что составить прогноз в отношении поведения конвертируемых активов сложно, ведь инвестор может сам решать, гасить долговую бумагу или менять ее на акцию. Эмитент, в свою очередь, не знает, чего ему ждать.

Что касается инвестора, то для него вложение средств в конвертируемые облигации несет следующие плюсы:

  •  возможность получать фиксированную прибыль, а в дальнейшем гасить облигацию, отказавшись от возможности конвертации. Следовательно, у держателя долговой бумаги есть преимущество перед акционерами, которые, как правило, находятся в «подвешенном» состоянии;
  • такой вид активов обладает большей ликвидностью. Особенно это касается предприятий, работающих на развивающихся рынках. Как правило, их акции недооценены;
  •  при росте рыночной стоимости акций, цена долговых бумаг также растет.

Это, в свою очередь, дает шанс инвестору получить прибыль, так и не реализовав своего права конвертировать долговую бумагу на рынке.

С другой стороны, при обесценивании акций предприятия-эмитента стоимость имеющихся на руках конвертируемых облигаций снизится до цены простых активов, что ограничит потери держателя долговой бумаги.

Конвертируемые облигации — возможность получить надежный инструмент с минимальными рисками. В частности если дела компании пойдут плохо, то можно рассчитывать на возврат хотя бы части средств.

Если же дела предприятия-эмитента пойдут в гору, то инвестор также может рассчитывать на дополнительную прибыль.

В случае неизменной стоимости акций на рынке в конвертации нет необходимости, ведь доход по долговым бумагам будет выше.

На практике все покупатели конвертируемых активов делятся на несколько видов — инвесторов, которые ориентируются на акции, долговые бумаги (облигации) с фиксированной прибылью или непосредственно на конвертируемые активы.

Из минусов конвертируемых облигаций для инвестора стоит выделить:

  1.  более низкий уровень доходности в сравнении с обыкновенными долговыми бумагами;
  2.  вероятность отзыва активов и их низкий статус (если проводить сравнение с другими активами).

Облигация конвертируемая: виды, параметры

с высокой прибылью по купону и максимальной премией по конверсии. Такие активы — идеальный вариант для участников рынка, которые ищут активы с фиксированной прибылью.

Вероятность конверсии таких активов минимальна, так как время роста цены базисных акций до параметра стоимости конверсии, как правило, больше срока обращения долговой бумаги.

Основной показатель такого актива — наибольшая гарантированная прибыль;

с правом инвестора ускорить выкуп долговой бумаги в конкретный момент времени. Особенность такого актива — более низкий уровень купона, но высокая конверсионная премия. Дополнительный бонус в виде ускорения выкупа — возможность для инвесторов защититься от непредсказуемой реакции акций, представляющих актив;

с дополнительным правом инвестора ускорить выкуп в оговоренные моменты. Как и в ситуации с прошлым видом долговой бумаги, данный вид актива характеризуется высокой премией и минимальным купоном. При этом условия досрочного выкупа, определенные эмитентом, могут дать толчок инвестору удерживать активы больше времени;

с нулевым купоном. Особенность таких конвертируемых долговых бумаг в том, что они не дают дохода в плане купонной прибыли. Инвестор получает «навар» за счет покупки долговой бумаги с дисконтом и ее продажи в дату погашения по номинальной цене. Особенность данного актива такова, что вероятность конверсии этих активов минимальна;

с дисконтом. При покупке конверсионной долговой бумаги у инвестора есть возможность совместить два вида прибыли — дисконт и купон. При этом вероятность конвертировать такой актив выше, чем у конвертируемой облигации с купоном «зеро»;

с возможностью обмена — особый вид конвертируемых долговых бумаг, который выпускается одним предприятием и подлежит конвертации в акции другого эмитента. При покупке такой бумаги стоит проводить анализ сразу двух компаний (эмитентов акций и облигаций);

с варрантом. Такие долговые активы, как правило, отличаются минимальным купоном и максимальной премией (если сравнивать с конвертируемыми долговыми бумагами). Встроенный в долговой актив варрант можно торговать отдельно или же вместе с облигацией;

со встроенными пут и колл опционами. Данный инструмент первый раз появился в 1985 году. Особенность Liquid Yield Option Notes — длительные сроки обращения (от 15 до 20 лет) и большой дисконт. Наличие встроенного пута позволяет досрочно предъявить долговые бумаги к погашению в оговоренные ранее сроки. При этом дата погашения может быть одна или несколько.

К основным параметрам конвертируемых долговых активов можно отнести волатильность, доходность, размер дивидендных платежей и рыночную цену. Все дальнейшие вычисления строятся на основании перечисленных параметров, а также на базе субъективной оценки предприятия-эмитента.

При определении общего объема эмиссии и планируя участие будущих акционеров в управлении компании, эмитент сравнивает потребности в активах и структуру акционерного капитала.

Погашение конвертируемых долговых бумаг может производиться с премией в случае, если инвестор не пользуется своим правом конвертации долговых бумаг в акции в течение определенного времени.

Как следствие, в день погашения долговой бумаги он получает не нарицательную стоимость, а больший объем средств.

Данное условие придумано эмитентом специально, чтобы уменьшить желание инвесторов конвертировать долговые бумаги в акции.

Стоит отметить, что процессы консолидации или дробления акций внутри компании ослабляют конверсионное преимущество. При этом общий объем акций меняется с учетом консолидации и коэффициента дробления.

Источник:

Конвертируемая облигация и ее свойства

Конвертируемые облигации — это ценные бумаги, дающие возможность обменять их на акции компании-эмитента. Конвертация происходит:

  • По желанию вкладчика;
  • В промежуток времени, указанный при эмиссии;
  • С наступлением событий, описанных в договоре продажи облигаций

Купить, продать или конвертировать облигации можно на фондовых биржах. Крупнейшие площадки в России — Московская биржа, в США и Европе — Нью-Йоркская и Лондонская. Торговля осуществляется и на внебиржевых рынках.

Свойства конвертируемых облигаций

Важным параметром облигаций с конвертацией является коэффициент конвертации, который устанавливает компания-эмитент.

При выпуске ценных бумаг эта цифра появляется в открытом доступе (в СМИ и на фондовых биржах).

Коэффициент конвертации показывает, какое число акций замещает одну облигацию — причем это число может быть как целым, так и дробным. Вторым важным параметром является конвертационная премия.

Допустим, коэффициент конвертации равен 25:1. Это значит, что за одну облигацию вкладчик получит 25 акций.

15% конвертационной премии означают, что держатель облигации при её конвертации доплачивает 15% к стоимости акций. Поскольку премия зависит от стоимости акции, которая постоянно меняется, меняется и конвертационная премия.

Возможность свободного обмена конвертируемых облигаций на обычные акции той же компании (что связано с потенциально более высоким доходом) компенсируется пониженной ставкой по купонам в сравнении с обычными корпоративными облигациями. Т.е. как инструмент фиксированного дохода конвертируемые облигации менее выгодны.

Поскольку Convertible Bond является гибридным инструментом, имеющим свойства как акций, так и облигаций, то стоимость конвертируемых облигаций увеличивается с возрастанием цен акций. Если же цена на акции падает, то владелец конвертируемой облигации по крайней мере сохраняет купонный доход и по истечении срока обращения получит не меньше номинальной стоимости облигации.

Держателям конвертируемой облигации выгодно осуществлять обмен в двух случаях:

  • когда предполагается рост цен на акции выше цены конвертации
  • когда цена акций сравнима с ценой конвертации, а дивиденды по акциям выше купонного дохода конвертируемой облигации. Однако тут нужно иметь в виду, что российские компании заметно менее предсказуемы в выплате дивидендов

Пример расчета конвертируемой облигации

Сказанное выше становится вполне понятным на простом примере. Представим конвертируемую облигацию со следующими параметрами:

Отсюда мы можем рассчитать ставку конвертации (конверсионное соотношение или коэффициент конвертации), разделив номинальную стоимость облигации на цену конвертирования:

  • Ставка конвертации = номинальная стоимость / цена конвертирования = 1000 $ / 25 $ = 40
  • Таким образом, за одну конвертируемую облигацию при обмене можно будет получить 40 акций
  • Конверсионная премия рассчитывается так:
  • Конверсионная премия = ((цена конвертации / цена акции) -1)) × 100% = ((25/20)-1) × 100% = 25%
  • Следовательно, конвертация будет выгодной при росте цены акции более, чем на 25%

По российским конвертируемым облигациям информацию можно найти на сайте bonds.finam.ru:

Процесс конвертации ведет к упразднению конвертируемой облигации. В чем преимущества таких облигаций для эмитента? Сами по себе они привлекают деньги под низкий процент, т.е. являются дешевым займом для компании.

Конвертация в акции при этом уменьшает долговую нагрузку компании, повышая ее акционерный капитал.

К тому же эмиссия новых акций разводняет прибыль действующих акционеров, снижая прибыль на акцию — конвертируемые облигации являются более плавным переходом к увеличению числа акций на рынке.

Покупатели конвертируемых облигаций тоже имеют некоторые преимущества: они получают умеренный фиксированный доход, но могут увеличить его в процессе конвертации, если ждут заметного роста акций компании.

При банкротстве компании владельцы таких облигаций будут иметь приоритетное право на погашение задолженности. Если же держатель решится на конвертацию, то получит акции без уплаты брокерской комиссии.

Примеры Convertible Bonds в России, Европе, США

ПАО «Северсталь» 26 апреля 2016 года эмитировала конвертируемые облигации на сумму $200 миллионов с погашением в 2021 году. Купонный доход выплачивается раз в 6 месяцев в размере 0,5% годовых.

ПАО «Полюс» провела выкуп конвертируемых облигаций в январе 2018 года. Сумма выкупа составила $50 миллионов. Всего ценных бумаг было выпущено на сумму $250 миллионов. Ставка купона — 1%.

Американская компания Angara Mining дважды привлекала капитал с помощью конвертируемых облигаций: в 2006 и 2008 годах. Объём эмиссии составил $50,1 миллион и $60 миллионов соответственно. Оба выпуска погашены.

Итальянский финансовый институт Quarzo S.r.l. выпустил в обращение конвертируемые облигации на сумму €600 миллионов. Дата окончания размещения ещё не определена. Ставка плавающая.

Источник: https://s7reut.ru/investitsii/chto-takoe-konvertiruemye-obligatsii-prostym-yazykom-na-primere.html

Конвертируемая облигация и ее свойства

АКЦИИ, КОНВЕРТИРУЕМЫЕ

Конвертируемые облигации — это ценные бумаги, дающие возможность обменять их на акции компании-эмитента. Конвертация происходит:

  • По желанию вкладчика;
  • В промежуток времени, указанный при эмиссии;
  • С наступлением событий, описанных в договоре продажи облигаций

Купить, продать или конвертировать облигации можно на фондовых биржах. Крупнейшие площадки в России — Московская биржа, в США и Европе — Нью-Йоркская и Лондонская. Торговля осуществляется и на внебиржевых рынках.

Кредитный рейтинг и диверсификация

Оценить риск эмитентов конвертируемых облигаций помогают рейтинговые агентства. Среди международных наиболее популярны: Moody’s, Standard & Poor’s и Fitch. В России два аккредитованных Центральным Банком агентства: «АКРА» и «Эксперт Ра».

Рынок конвертируемых облигаций ещё плохо развит по сравнению с рынком корпоративных и государственных облигаций — это относительно новый вид инвестиционных вложений. В США 890 фирмами эмитировано облигаций с конвертацией на сумму $245 миллиардов, тогда как в России конвертируемые облигации пока продают только единичные компании.

Существуют и биржевые фонды конвертируемых облигаций. На американских биржах самым крупным является SPDR Bloomberg Barclays Convertible Securities ETF (CWB) с капитализацией 4.3 млрд. долларов и содержащий почти 90% американских облигаций. На европейских биржах ситуация такая:

Самым ликвидным является первый фонд, тогда как остальные находятся в стадии развития.

Просмотрев его страновой состав на сайте компании SPDR мы можем сделать приближенный вывод о капитализации конвертируемых облигаций в разных странах.

На первом месте предсказуемо находится США с долей около 36%, второе и третье место делят Япония и Китай — по 13.5%. И уже затем идут европейские страны — Германия, Франция, Великобритания — с долей менее 9% каждая.

Интересно, что почти половина облигаций не имеет рейтинга, а высший рейтинг ААА присвоен менее 4% эмитентов. Соответственно, конвертируемые облигации с рейтингами от А до В занимают 45% с долей 10-15% каждого типа.

Принудительная конвертация

Компания, выпустившая конвертируемые облигации, имеет право принудительно их отозвать. Такая возможность ограничивает потенциал роста доходности по этим ценным бумагам. Принудительная конвертация происходит в 2 случаях:

  • Кризисная или другая ситуация, оговорённая контрактом;
  • Цена акций превысила цену конвертации

Обычно принудительная конвертация проводится, если цена акции составила примерно 130-140% от цены конвертирования. Частичную принудительную конвертацию произвёл 19 апреля 2017 банк «Пересвет». В процессе санации по процедуре bail-in в капитал банка влились средства вкладчиков в размере 69,7 миллиардов рублей, включая держателей облигаций.

У «Пересвета» было 9 эмиссий ценных бумаг. Инвесторам предложили конвертировать 85% облигационного долга, 15% банк возместил наличными.

Выводы

Конвертируемые облигации — это гибридный продукт, который выгоден скорее компании-эмитенту, чем инвестору. Ведь если последний хочет иметь фиксированный доход, то ему больше подойдет стандартная облигация, где купонный доход будет выше по сравнению с конвертируемой.

Если он верит в рост акций компании, то ничто не мешает приобрести ее акции. В то же время рост цены акции повышает цену конвертируемой облигации, что совсем не обязательно наблюдается в случае обычной облигации (там главный критерий — процентная ставка).

Это может принести спекулятивный доход при продаже на вторичном рынке — как и при владении обычными акциями.

Источник: https://investprofit.info/convertible-bond/

Все термины
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: